石家庄常山纺织股份有限公司董事会：

    我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》 和《前次募集资金使用情况专向报告指引》的要求， 对贵公司前次募集资金截至 2002年6月30日的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、 合 法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其 他证据；我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见，并对专项报告的真 实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。本专项报告所发表的意见是在我 们结合贵公司实际情况，进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序的基础 上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    本报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本报告作为贵公司本次发行新股所必备的文件，随同其他申报材料一起上报。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    根据中国证监会证监发行字[2000]91号文件《关于核准石家庄常山纺织股份有 限公司公开发行股票的通知》，由国泰君安证券股份有限公司作为主承销商，石家 庄常山纺织股份有限公司于2000年7月6日通过深圳证券交易所交易系统，采用上网 定价的发行方式向社会公开发行人民币普通股（A股）1亿股，发行价为每股6.18元， 共计募集资金618,000,000.00元，扣除发行费用19,857,303.66元后， 实际募集资 金598,142,696.34元。前次募集资金于2000年7月14日到位， 并经河北华安会计师 事务所有限公司冀华会验字[2000] 3007号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1、按实际投资项目列示截止2002年6月30日前次募集资金实际使用情况如下（ 单位：人民币万元）：

    实际投资项目              实际投        实际投入时间    项目   2002年

    　                        资金额  2000   2001   2002年   进度   1－6月

    　                                年度   年度   1－6月         实现收益

    提高产品档次增强出口创汇   2,263  2,085    178       0   已完成   313

    防紫外线高支高密府绸服装
                             
    面料技改项目               2,737  1,662  1,075       0   已完成   378

    开发纯棉中粗厚高档织物     2,553  2,553      0       0   已完成   396

    更新无梭织机改造项目       2,556  2,348    208       0   已完成   240

    高档弹力织物技改项目       2,508    145  2,363       0   已完成   366

    新型多元组织面料项目       2,328     25  2,303       0   已完成   393

    高档织物改造工程项目       2,492    482  2,010       0   已完成   363

    利用环保原料生产高档纺织
                             
    产品项目                   2,672  1,391  1,281       0   已完成   451

    引进30台喷气织机项目       1,912      0      0   1,912   已完成     0

    开发高档提花面料及高
                                 
    密府绸项目                 2,948      0      0   2,948   已完成     0

    开发新型服装面料项目       2,990      0    547   2,443   已完成     0

    高档涤长丝织物项目         1,684      0    343   1,341    57％      0

    纯棉免熨烫面料生产线项目
                             
    自筹资金                   2,988      0  2,988       0   已完成 未核算

    引进自动络筒机、喷气织机   2,983      0      0   2,983   已完成     0

    收购原棉五生产经营性资产   5,783  5,783      0       0   已完成     －

    偿还银行借款               6,000  6,000      0       0   已完成 未核算

    补充流动资金              11,140  7,450      0   3,690   已完成 未核算

    总    计                  58,537 29,924 13,296  15,317           2,900

    2、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照（单位：人民币万元）：

    承诺投资项目           实际投资       承诺投资额 实际投资额  承诺与实际

    　                     项目是否                              投资额差异

    　                    与承诺一致

    提高产品档次增强出口

    创汇                      一致            2,988      2,263      725

    防紫外线高支高密府绸

    服装面料技改项目          一致            2,999      2,737      262

    开发纯棉中粗厚高档织物    一致            2,900      2,553      347

    更新无梭织机改造项目      一致            2,987      2,556      431

    高档弹力织物技改项目      一致            2,993      2,508      485

    新型多元组织面料项目      一致            2,993      2,328      665

    高档织物改造工程项目      一致            2,998      2,492      506

    利用环保原料生产高档

    纺织产品项目              一致            2,941      2,672      269

    引进30台喷气织机项目      一致            1,752      1,912    －160

    开发高档提花面料及高

    密府绸项目                一致            2,948      2,948        0

    开发新型服装面料项目      一致            2,990      2,990        0

    高档涤长丝织物项目        一致            2,961      1,684    1,277

    增加出口印花布项目     变更为：纯棉免     2,988      2,988        0

    　                     熨烫面料生产线

    　                     项目自筹资金

    高档非织造物技改项目   变更为：引进自     2,983      2,983        0

    　                     动络筒机、喷气

    　                     织机        

    收购原棉五生产经营

    性资产                    一致            5,943      5,783      160

    偿还银行借款              一致            6,000      6,000        0

    补充流动资金              一致            7,450     11,140  －3,690

    总    计                                 59,814     58,537    1,277

    说明：

    （1）募集资金投资项目的变更程序、涉及金额和披露情况

    公司董事会一届十八次会议通过决议并经公司2001年第一次临时股东大会批准， 停止实施《增加出口印花项目》和《高档非织造物技改项目》。原承诺投资额为2 ,983万元的《高档非织造物技改项目》停止投资，变更为：投资为2,983 万元的《 引进自动络筒机、喷气织机项目》。原承诺投资额为2,988 万元的《增加出口印花 布项目》变更为《纯棉免熨烫面料生产线》国债技改项目的自筹资金。公司董事会 一届十八次会议决议公告刊登在2001年8月9日的《中国证券报》和《证券时报》， 2001年第一次临时股东大会决议公告刊登在2001年9月18 日的《中国证券报》和《 证券时报》。

    （2）前次募集资金投资项目承诺投资额与实际投资额的差异

    公司前次募集资金投资项目实际投资额较承诺投资额少1,277万元， 差异原因 主要是尚有1个募集资金投资项目计1,277万元尚未投资完成，未完成的原因主要是 进口设备供货紧张，交货期延长所致。

    （3）前次募集资金投资项目的实际收益与招股说明书预计收益的比较

    截止2002年6月30日，公司已完成募集资金投资项目共16个，其中9个项目已经 获得收益，经测算2002年1－6月8个技改项目共实现收益2,900万元，收购原棉五生 产经营性资产项目当年实现利润1,530万元； 纯棉免熨烫面料生产线国债技改项目 的自筹资金、偿还银行借款和补充流动资金共3 个项目的收益体现在公司综合效益 中；其余4个项目因在2002年6月完成投资尚未产生收益。前次募集资金投资项目的 实际收益达到了招股说明书预计的收益水平。

    （4）前次募集资金投资项目进度调整的原因

    前次募集资金投资项目的投资进度没有完全按招股说明书计划执行，主要是由 于募集资金到位较晚；技改项目较多，引进设备类型多、数量较大，进口纺织设备 供货紧张，交货期比原计划延长2－4个月；在技改项目实施中，公司本着对股东负 责和审慎的原则，在设备选型、优选工艺技术等方面进行了充分调研，并组织国内 纺织专家进行了论证，同时注意与当期生产经营计划、现有设备工艺、当期效益搞 好综合平衡，衔接配套，对部分项目的实施进度进行了合理调整。

    前次募集资金投资项目实施进度调整计划已经公司董事会一届十八次会议和公 司2001年第一次临时股东大会审议批准。

    3、经将上述募集资金的实际使用情况与贵公司2000年度报告、2001 年中期报 告、2001年度报告披露的有关内容逐项对照，相关披露内容与审核结果相符。

    4、 经将上述募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用 情况的说明》逐项对照，二者相符。

    三、前次募集资金使用结余情况

    截止2002年6月30日，公司前次募集资金结余1,277万元尚未投入使用，占所募 集资金总额59,814万元的2.13％。未使用的原因主要是 1个募集资金投资项目计1 ,277万元尚未投资完成，将在2002年7月份完成投资。

    四、审核结论性意见

    我们认为，贵公司前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前 次募集资金使用情况的披露，与实际使用情况完全相符。