石家庄常山纺织股份有限公司董事会二届二次会议于2002年7月21日上午9时在 公司会议室召开。应到董事9人，实到8人，董事刘运海因工作原因委托董事韩希厚 出席会议并代行表决权。会议由董事长韩希厚主持，公司监事和高级管理人员列席 了会议，会议通过如下决议：

    一、审议通过公司2002年半年度报告及其摘要；

    二、审议通过向控股子公司石家庄棉三纺织股份有限公司（简称棉三股份）增 资扩股议案；

    经审计，截止2002年6月30日，棉三股份总股本11487万股，净资产16853万元， 扣除原股东享有的未分配利润2285万元后，净资产为 14568万元，每股净资产为1 .268元。本公司持有棉三股份65％股份，棉三内部职工持有35％股份。

    为了支持棉三股份加快技术改造，公司以自有资金出资2983万元向棉三股份增 资扩股，按每股净资产1.268元计，共计折股份2352万股，增资扩股后， 棉三股份 总股本增至13839万股，本公司持有9819万股，占总股本的70.95％，棉三股份内部 职工持有4020万股，占总股本的29.05％。

    公司本次向棉三股份增资扩股资金全部用于棉三股份《开发高档弹力休闲服装 面料技术改造项目》，该项目总投资2983万元，引进国外先进喷气织机48台，自动 络筒机5台，浆纱机1台等设备59台（套）。项目建设期一年，年产弹力织物545 万 米，年新增利润624.15万元，投资利润率20.92％，投资回收期4.58年。 该项目可 行性研究报告已经河北省经贸委（冀经贸投资[2001]633号）文批复。

    公司本次向棉三股份增资扩股方案，经棉三股份股东大会通过后生效，并报上 级有关部门备案。

    三、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明（附件一）；

    四、审议通过公司申请配股方案；

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会令第1 号《上市公司新股发行管理 办法》和证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定， 公司董事会对公司实际情况认真对照配股的有关文件，逐项进行了分析论证，认为 公司本次配股符合法律、法规的有关规定，具备配股条件。

    五、审议通过公司配股方案；

    1、配股比例及配售总额：

    公司拟以2001年12月31日股本总额40000万股(其中国家股29718万股， 国有法 人股141万股，社会法人股141万股，社会公众股10000万股)为基数，以每 10股配3 股的比例向全体股东配股，共计可配股份12000万股。其中国家股可配数量为8915 .4万股，国有法人股可配数量为42.3万股，社会法人股可配数量为42.3万股，社会 公众股可配数量为3000万股。国家股和国有法人股拟全部放弃本次配股权（该方案 尚需报河北省财政厅批准）。社会法人股的配股权保留至配股缴款结束日，若到配 股缴款结束日未认购，视同自动放弃。社会公众股股东自愿认购，余股由主承销商 包销。

    2、配股股票种类、面值、价格及定价方法：

    本次配股发行股票全部为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币） 。本次配股的价格确定将主要考虑以下几个因素：1本公司股票二级市场价格；2市 盈率情况；3本次募集资金投资项目的资金需求量；4配股价格高于公司配股前每股 净资产；5与主承销商协商一致。本次配股定价方法采用市价折扣方式， 配股价格 将以配股说明书刊登日前20个工作日收盘价格的算术平均值的70－90％确定。

    3、发行对象：

    股权登记日收市后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的“常 山股份"的全体股东。

    4.本次配股募集资金投向：

    ①《高档精梳无毛羽纱技术改造项目》，总投资15200万元，引进清梳联2套， 精梳机12台，细纱机20台，喷气纺纱机10台等纺纱设备68台（套）。年产高档无毛 羽纱线2070吨，年新增销售收入4846万元，新增利润3747万元，项目投资利润率24. 65％，投资回收期5.1年。

    ②《更新关键设备，提高产品质量技术改造项目》，总投资12639万元。 引进 无梭织机212台，自动络筒机11 台等设备 238 台（套）， 建成后年新增销售收入 13885万元，新增利润2496万元。项目投资利润率19.75％，投资回收期7.13年。

    ③《阔幅大提花装饰面料技术改造项目》，项目总投资2998万元。引进喷气织 机，电子提花机及部分前纺、前织准备设备28台（套），开发高档阔幅大提花装饰 面料，建成后年新增销售收入1510万元，年新增利润598万元。项目投资利润率19 .96％，投资回收期5.91年。

    ④投资2000万元组建进出口公司，开展外贸代理业务，建立国外销售网络，扩 大出口创汇。

    上述募集资金项目共需资金32837万元，扣除发行费用后， 如果募集资金少于 项目资金需求时，由公司自筹资金解决。

    5.配股有效期：本配股方案自公司股东大会通过之日起一年内有效。

    6.授权事宜：

    提请公司股东大会授权董事会办理下列事项：

    ①全权办理本次配股申报事宜；

    ②在股东大会批准的配股价格定价原则下，最终确定配股价格；

    ③根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    ④办理其它与本次配股有关的一切事项。

    以上配股预案尚须逐项经公司股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核 准后方可实施。

    六、审议通过配股募集资金投资项目可行性分析（附件二）；

    七、审议通过关于召开公司2002年第一次临时股东大会议案，有关事项如下：

    1.会议时间：2002年8月24日上午9时。

    2.会议地点：石家庄市和平东路183号公司会议室。

    3.会议审议事项：

    ①公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    ②公司申请配股议案；

    ③公司配股方案；

    ④配股募集资金投资项目可行性分析。

    4.出席会议对象：

    ①公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的会计师事务所和律师事务所代 表；

    ②截止2002年8月15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的全体股东；

    ③因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

    5.会议登记事项：

    ①登记手续：法人股东持股东帐号卡、营业执照复印件、法人授权委托书和出 席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；代 理人出席的须持有授权委托书（附后）和本人身份证。异地股东可用信函或传真方 式登记。

    ②登记地点：本公司证券部；

    ③登记时间：2002年8月22日8：30－18：00；

    ④其他事项。

    ⑴会期半天；

    ⑵出席会议者食宿交通费自理；

    ⑶联系地址、电话及联系人：

    联系地址：石家庄市和平东路183号

    联系人：石家庄常山纺织股份有限公司证券部 井成铭 张莉

    联系电话：0311－6673822 6673856

    传真：0311－6673929 邮编：050011

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    二OO二年七月二十三日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席石家庄常山纺织股份有 限公司2002年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：