致：石家庄常山纺织股份有限公司

    河北三和时代律师事务所（以下简称本所）受石家庄常山纺织股份有限公司委 托，指派证券从业律师冯增书出席石家庄常山纺织股份有限公司2001年度股东大会。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《公司 章程》及相关法律、法规，并查阅了有关本次股东大会的相关资料，对本次股东大 会进行了法律见证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    石家庄常山纺织股份有限公司2001年度股东大会经公司董事会一届二十三次会 议决议召开，并于2002年5月31 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登召开公 告。本次股东大会于2002年6月30日上午8：30在石家庄市育才街168 号河北宾馆贵 宾楼会议厅召开，由董事长韩希厚主持。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意 见》及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1.出席本次股东大会的股东及股东代表共7人，代表股份299,305,700股，占公 司股份总数的74.83％。

    经验证出席会议股东的有效证件，以上股东及股东代表出席本次股东大会的资 格均合法有效。

    2.经验证，除股东外，出席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理 人员及公司聘请的会计师、律师。

    本所律师认为，根据《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定，上述 人员有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的议题

    公司董事会一届二十三次会议提交本次股东大会的议题有：

    1.审议2001年度董事会工作报告；

    2.审议2001年度监事会工作报告；

    3.审议2001年年度报告；

    4.审议2001年财务决算方案及2002年财务预算方案；

    5.审议2001年利润分配预案及2002年利润分配计划；

    6.审议聘任会计师事务所议案；

    7.审议《公司章程》（修订案）；

    8.审议《股东大会议事规则》；

    9.审议《公司董事会换届议案》；

    10.审议《独立董事津贴议案》；

    11.审议《公司监事会换届议案》。

    经本所律师验证，本次股东大会审议了董事会提出的议案，未有股东提出新议 案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经验证，本次股东大会就公告中列明的十一项事项以记名投票方式进行了逐项 表决，并按规定进行了监票，当场宣布了表决结果。全部议案均获得通过。其中第 七项审议《公司章程》（修订案）议案经特别表决程序，以出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《规范意 见》及《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决 程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定，通过的各项决议均合 法有效