石家庄常山纺织股份有限公司董事会一届二十三次会议于二OO二年五月三十日上午在公司会议室召开。应到董事7人，实到6人，会议由董事长韩希厚主持。公司监事列席了会议。会议通过如下决议：

    一、审议通过《公司董事会换届议案》

    公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过与控股股东充分协商，董事会选举韩希厚、汤彰明、徐继芳、张殿文、刘运海、李京朝、季国标、李永进、张浩为公司第二届董事会董事候选人，其中，季国标、李永进、张浩为独立董事候选人（董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件一、附件二和附件三）。

    公司董事会对即将卸任的公司董事张锡民、张佑斌在任期内勤勉尽责、诚信敬业的工作给予充分肯定，并代表公司全体股东向两位董事为公司所做出的贡献表示感谢。

    二、审议通过《独立董事津贴议案》

    拟给予独立董事的津贴标准为每人每年3.6万元（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权的合理费用由公司据实报销。

    三、审议通过《董事会议事规则》；

    四、审议通过《总经理工作细则》；

    五、审议通过《信息披露管理制度》；

    六、审议通过《关联交易管理制度》；

    七、审议通过《财务管理制度》；

    八、审议通过《会计制度》；

    九、审议通过《关于召开公司二OO一年度股东大会议案》，有关事项如下：

    （一）会议时间：2002年6月30日上午8：30；

    （二）会议地点：石家庄市育才街168号河北宾馆贵宾楼会议厅；

    （三）会议内容：

    1．审议2001年度董事会工作报告；

    2．审议2001年度监事会工作报告；

    3．审议2001年年度报告；

    4．审议2001年财务决算方案及2002年财务预算方案；

    5．审议2001年利润分配预案及2002年利润分配计划；

    6．审议聘任会计师事务所议案；

    7．审议《公司章程》（修订案）；

    8．审议《股东大会议事规则》；

    9．审议《公司董事会换届议案》；

    10．审议《独立董事津贴议案》；

    11．审议《公司监事会换届议案》。

    （四）出席会议对象：

    1．公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的会计师事务所和律师事务所代表；

    2．截止2002年6月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；

    3．因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席（授权委托书附后）。

    （五）会议登记事项：

    1．登记手续：法人股东持股东帐号卡、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；代理人出席的须持有授权委托书和本人身份证。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2．登记地点：本公司证券部；

    3．登记时间：2002年6月28日8：30－18：00；

    4．其他事项。

    1、会期半天；

    2、出席会议者食宿交通费自理；

    3、联系地址、电话及联系人：

    联系地址：石家庄市和平东路183号

    联系人：石家庄常山纺织股份有限公司证券部 井成铭 张莉

    联系电话：0311－6673822 6673856

    传真：0311－6673929 邮编：050011

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    2002年5月30日

    附件一： 石家庄常山纺织股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

    一、非独立董事候选人简历

    韩希厚，男，1945年出生，毕业于河北财贸金融学院，大专文化，高级经济师。曾任河北省轻工业局副局长，河北省纺织工业局副局长，石家庄市纺织工业局局长，石家庄常山纺织集团有限责任公司董事长、总裁等职。现任石家庄常山纺织股份有限公司董事长。曾荣获河北省企业改革模范、河北省纺织劳动模范、石家庄市金球奖优秀企业家等荣誉称号。

    汤彰明，男，1957年出生，毕业于中央党校，硕士研究生，高级经济师。曾任石家庄维尼纶厂副厂长，石家庄服装衬布总厂副厂长，石家庄市纺织工业局副局长，石家庄常山纺织集团有限责任公司副董事长、副总裁。现任石家庄常山纺织股份有限公司董事、总经理。曾荣获河北省纺织工业优秀企业经理、石家庄市劳动模范等称号。

    徐继芳，女，1944年出生，毕业于中央财政金融学院，大专文化，高级会计师。曾任石家庄市纺织工业局财务处副处长，石家庄常山纺织集团有限责任公司董事、总会计师。现任石家庄常山纺织股份有限公司董事、总会计师。曾荣获全国纺织先进财会工作者。

    张殿文，男，1945年出生，大专文化，高级经济师。曾任石家庄第二棉纺织厂副厂长，石家庄第一棉纺织厂厂长。现任石家庄常山纺织股份有限公司董事、棉一分公司经理。曾荣获石家庄市劳动模范，河北省纺织劳动模范、河北省纺织突破口先进工作者、河北省优秀企业家等荣誉称号。

    刘运海，男，1950年出生，毕业于北京联合大学，大专文化，经济师。曾任石家庄第二棉纺织厂副厂长，棉二锦宏纺织有限公司董事、副总经理。现任石家庄常山纺织股份有限公司董事、棉二分公司经理。曾荣获河北省纺织行业质量管理先进工作者，石家庄市第九届优秀企业家称号。

    李京朝，男，1956年出生，毕业于河北师范学院，大专文化，经济师。曾任石家庄地区纺织工业公司办公室副主任，石家庄常山纺织集团有限责任公司办公室主任。现任石家庄常山纺织股份有限公司董事会秘书、办公室主任。曾荣获河北省体改先进工作者。

    二、独立董事候选人简历

    季国标，男，1932年出生，毕业于华东纺织工学院，高级工程师，教授，中国工程院院士。曾任国家纺织工业部副局长、局长、副部长，全国政协科技委副主任，中国纺织工程学会理事长、纺织工业部科技委主任。现任中国工程院院士、国家经济贸易委员会技术专家；兼任四川大学、天津工业大学教授，浙江工程学院名誉院长，东华大学、西安工程科技学院名誉教授，总后军需部技术顾问，山东省人民政府科技顾问等，是国内外著名的化学纤维专家。

    李永进，男，1934年出生，毕业于中国人民大学，大专文化。曾任石家庄地委秘书长、副书记，河北省农办主任、河北省委常委，邯郸市市长、市委书记，河北省高级人民法院院长兼省政法委副书记，河北省人大常委会副主任、党组副书记。现任河北省立法研究会会长，最高人民法院咨询委员会委员。

    张浩，男，1944年出生，毕业于中央财政金融学院，大学文化，高级会计师。曾任河北省财政厅副处长、处长，河北省国有资产管理局副局长。

    附件二： 石家庄常山纺织股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人石家庄常山纺织股份有限公司现就提名季国标、李永进、张浩为石家庄常山纺织股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与石家庄常山纺织股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任石家庄常山纺织股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合石家庄常山纺织股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在石家庄常山纺织股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括石家庄常山纺织股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    二OO二年五月三十日于河北省石家庄市

    附件三： 石家庄常山纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人季国标，作为石家庄常山纺织股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与石家庄常山纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括石家庄常山纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：季国标

    二OO二年五月二十四日于北京

    石家庄常山纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李永进，作为石家庄常山纺织股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与石家庄常山纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括石家庄常山纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李永进

    二OO二年五月二十五日于石家庄市

    石家庄常山纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张浩，作为石家庄常山纺织股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与石家庄常山纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括石家庄常山纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张浩

    二OO二年五月十八日于石家庄市