第一章 总 则

    第一条 为了规范公司行为，保证公司股东大会依法行使职权，维护股东大会 的秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本规则。

    第二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有 诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东 大会。股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询 权和表决权等各项权利。

    第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对 自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定， 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二章 股东大会的职权

    第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

    （九）对公司发行债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会的通知

    第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在指定批露信 息报纸上以公告方式通知各股东。

    公告应包括以下内容：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊 原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延 期通知。董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十一条 股东大会可以邀请相关人员列席会议，具体范围由董事会决定，其 他人员未经会议主持人同意不得参加股东大会。

    第十二条 股东大会一般在当天举行并结束，但根据会议议程的需要，董事会 有权决定是否延期。董事会决定延期的，会议主持人应在股东大会上宣布。

    第四章 股东大会提案

    第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应当符合法律、法规和公司章 程的规定。

    第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    第十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日期应 当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以 下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告：

    （一）增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会 并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立 财务顾问报告。

    第十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。

    第二十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第二十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第二十三条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东( 下称 “提议股东”)或者监事会、 二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会 时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保 证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第二十四条 监事会和独立董事提议召开临时股东大会的，董事会应当在收到 书面提议十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规 定。

    第二十五条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第二十六条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。

    第二十七条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第二十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第二十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规范意见第七条的规定， 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    第三十条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师，按照本规范意见第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    第五章 股东大会的召开

    第三十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

    第三十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施， 保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第三十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第三十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第三十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第五十一条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。

    第三十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当 回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第三十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第三十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易 所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第四十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第六章 股东大会的议事程序

    第四十一条 股东大会召开前，公司应从证券登记公司打印股东名册、建立股 东签到簿。出席会议股东应在股东签到簿上签字。

    第四十二条 公司应根据从证券登记公司打印出来的股东名册核对股东姓名和 持股情况。出席会议的股东姓名及其持股数应与股东名册内容相符。委托他人出席 会议的应向公司提交委托书原件、委托人和受托人的身份证复印件。

    第四十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。

    第四十四条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东发言包括书面 发言和口头发言。

    第四十五条 要求发言的股东应在大会秘书处办理登记手续，按前后顺序发言。 如要求发言的股东人数众多，按持股数多的股东在先的原则安排，会议主持人并可 视情况限定发言的人数和时间。

    第四十六条 列席人员经会议主持人同意，可以就股东大会所议事项予以发言， 但无表决权。

    第四十七条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当 认真负责的回答股东提出的问题。

    第四十八条 会议审议的议案，主持人应根据需要指定人员作相关议案的报告， 并回答股东的提问。

    第四十九条 年度股东大会和应监事会、独立董事或股东的提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一） 公司增加或减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 《公司章程》的修改；

    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会和监事会成员的任免；

    （七） 变更募股资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    （十） 变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    会议表决时，可以就所审议的议题单独表决，也可以在所有议题审议结束后， 统一逐项表决。采取通讯表决的，应符合上述规定。

    第五十条 股东大会实行记名式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第五十一条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名清点人，包括 监事一名，股东代表两名。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。

    第五十二条 大会表决前，会议主持人应说明表决规则和需要注意的事项。表 决规则应征询股东的意见，股东有异议的，董事会应负责解释并可就规则问题独立 提交股东大会表决。

    第五十三条 会议就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体性问 题表决时应当采取记名投票方式进行。

    第五十四条 表决票上应有股东姓名（名称）和持股数量，股东姓名（名称） 和持股数量应由公司会议工作人员负责事先填写。股东应按要求认真填写表决票， 未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股 份不计入该项表决有效票总数内。

    第五十五条 表决完成后，清点人应在公司聘请的律师的监督下统计表决结果， 并将表决结果记录在表决结果汇总表上。清点人应在汇总表上签名，会议主持人根 据汇总表的内容宣布表决结果。

    第五十六条 会议主持人如果对表决结果有怀疑，可以对所投票数进行点算。 股东对表决结果有异议，有权要求点票，会议主持人应即时点票。

    第五十七条 表决结果宣布完后，会议主持人应宣读通过的会议决议。通过的 会议决议应有出席会议的董事签名，并交一份供公司聘请的律师留存。

    第五十八条 会议议程结束后，会议主持人应要求公司聘请的律师就股东大会 的合法性问题出具法律意见书，法律意见书应当场宣读并由董事会留存。

    第七章 股东大会决议

    第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第六十三条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    第八章 股东大会记录

    第六十四条 股东大会应有记录。会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项的表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会会议记录、会议决议由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案保存。

    第六十五条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、 决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期为10年。

    第九章 股东大会决议的信息披露

    第六十六条 股东大会决议的信息披露由董事会秘书负责。

    第六十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。

    第十章 附 则

    第六十八条 本规则经股东大会审议通过后生效。

    第六十九条 如遇国家法律、法规和规范性文件修订，本规则内容与之抵触时， 应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

    第七十条 本规则由董事会负责解释。