致：石家庄常山纺织股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见（200年修订） 》及《石家庄常山纺织股份有限公司章程》（简称《公司章程》）之相关规定，本 所律师受石家庄常山纺织股份有限公司（简称公司）委托，指派律师冯增书于2001 年9月15日上午9时在石家庄市育才街168号河北宾馆北楼会议厅出席了公司2001 年 第一次临时股东大会（简称本次股东大会）。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，本所律师对公司 本次股东大会召集、召开的相关事实及公司提供的有关决议文件进行了审核验证， 现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议召开，会议召开的时间、地点、参加人员和审 议议案等事项，已于2001年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》上公告，会议 议案经公司董事会一届十八次会议通过，提请本次股东大会审议。

    本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，无 违法、违规及违反公司章程的情形。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经本所律师审查验证，出席本次股东大会的人员为：

    l、出席会议的公司股东或其股东代表8人，代表股数299,300,600股， 占公司 总股本的74.825％；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的会计师、律师。

    经验证出席会议人员的有效证件，本所律师认为，以上出席本次股东大会的人 员资格符合法律及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会审议议案

    经本所律师见证，本次股东大会审议议案有：

    l、修改《公司章程》部分条款议案；

    2、变更部分募集资金投资项目议案；

    3、调整部分募集资金投资项目实施进度议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师现场见证，本次股东大会按照法律、法规及公司章程的规定程序， 采取记名方式对各项议案投票表决，并当场宣布表决结果。本次股东大会未对通知 中没有列明的事项进行表决。

    经核查，修改《公司章程》部分条款议案，获已经出席会议股东所持表决权的 三分之二以上通过；其它普通决议，获已经出席会议股东所持有效表决权的二分之 一以上通过。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所 通过的决议均合法有效。