中国证券监督管理委员会：

    石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“该公司”或“常山股份”）经中国 证券监督管理委员会“证监发字［2000］91号文”核准,于2000年7月6 日在深圳证 券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了人民币普通股（A股）10,000万股。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任了本次A 股发行的主承 销商。常山股份A股股票已于2000年7月24日在深圳证券交易所上市挂牌交易。股票 简称“常山股份”,股票代码“0158”。

    常山股份2001年中期报告已于2001年8月9日公布,其2001 年度第一次临时股东 大会定于2001年9月15日召开。 根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业 务有关问题的指导意见》,国泰君安派专人于2001年8月20日至22日对常山股份进行 了回访,现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    本次A股发行,扣除发行费用后,常山股份共募集资金59,814.30万元, 根据招股 说明书中的承诺,主要投向5个纺织技术改造项目、9个纺织新产品开发项目,同时收 购原石家庄第五棉纺织厂的生产经营性资产,剩余资金中6000 万元用于归还短期银 行借款,7490.87万元作为流动资金。截止2001年6月30日,常山股份募集资金的实际 使用情况如下：

    （一）、募集资金的使用和进展情况：

    1、实际使用情况

    承诺投资项目　    　　承诺运用日期　　　　　项目　

        　　　　　    　　　　　　　　　　　　 总投资

    提高产品档次　    2000.3季度-2000.4季度　 2,988.00

    增强出口创汇      

    防紫外高支高　    2000.4季度-2001.1季度　 2,999.00

    密府绸            

    开发纯棉中粗　    2000.3季度-2001.1季度　 2,900.00

    厚高档织物        

    更新无梭织机　    2000.3季度-2000.4季度　 2,987.00

    改造项目          

    高档弹力织物　    2000.3季度-2001.1季度　 2,993.00

    技改项目          

    新型多元组织　    2001.2季度-2002上半年　 2,993.00

    面料项目          

    高档织物改造　    2000.3季度-2001.1季度　 2,998.00

    工程项目          

    利用环保原料　    2001.1季度-2001下半年　 2,941.00

    生产高档纺织      

    产品              

    引进30台喷气　    2000.3季度-2000.4季度　 1,752.00

    织机项目          

    开发高档提花　    2000.4季度-2001.2季度　 2,948.00

    面料及高密府绸    

    开发新型服装　    2000.4季度-2001.2季度　 2,990.00

    面料              

    高档涤长　　　    2001.2季度-2002上半年　 2,961.00

    丝织物            

    增加出口印花　    2000.3季度-2000.4季度　 2,988.00

    布项目　　　　    　　　　　　　　　　　　　　　　

    高档非织造物　    2001.1季度-2002上半年　 2,983.00

    技改项目　　　    　　　　　　　　　　　　　　　　

    收购原棉五生　    2000.3季度　　　　　　　5,943.00

    产经营性资产      

    偿还银行借款　    　　　　　　　　　　　　6,000.00

    补充流动资金　    　　　　　　　　　　　　7,450.30

    投资总计　　　    　　　　　　　　　 　　59,814.30


    承诺投资项目　 报告期内　 累计完成　　 完工进度

        　　　　　 投资额　　　投资额

    提高产品档次　　 178.00　 2,263.00　 已完工

    增强出口创汇

    防紫外高支高　　1075.00　 2,737.00　 2001年8月完工

    密府绸

    开发纯棉中粗　　　 0.00　 2,553.00　 2001年8月完工

    厚高档织物

    更新无梭织机　　 208.00　 2,556.00　 2001年8月完工

    改造项目

    高档弹力织物　　2363.00　 2,508.00　 2001年8月完工

    技改项目

    新型多元组织　　2303.00　 2,328.00　 2001年9月完工

    面料项目

    高档织物改造　　2010.00　 2,492.00　 2001年11月完工

    工程项目

    利用环保原料　　1281.00　 2,672.00　 2001年12月完工

    生产高档纺织

    产品

    引进30台喷气　　　 0.00　　　 0.00　 2002年2季度投产

    织机项目

    开发高档提花　　　 0.00　　　 0.00　 2002年2季度投产

    面料及高密府绸

    开发新型服装　　　 0.00　　　 0.00　 2002年2季度投产

    面料

    高档涤长　　　　　 0.00　　　 0.00　 2002年2季度投产

    丝织物

    增加出口印花　　变更为《纯棉免熨烫面料生产线

    布项目　　　　　项目》自筹资金

    高档非织造物　　变更为《引进自动络筒机、

    技改项目　　　　喷气织机项目》

    收购原棉五生　　　 0.00　 5,783.39　 已完成

    产经营性资产

    偿还银行借款　　　 0.00　 6,000.00　 已完成

    补充流动资金　　　 0.00　 7,450.30　 已完成

    投资总计　　　　9418.00　39,342.69

    截止2001年6月30日,该公司的募集资金已累计投入39,342.69万元,尚余20,471. 61万元,其中：存入银行14,471.61万元,偿还银行贷款6,000万元。

    2、项目进度及收益情况

    （1）2000年度已开工的8个项目（按计划开工6个,提前实施2个）截止2001年6 月30日已累计完成投资20,109万元。其中：《提高产品档次增强出口创汇项目》已 竣工投产,《防紫外线高支高密府绸》、《开发纯棉中粗厚高档织物》、 《更新无 梭织机改造项目》、《高档弹力织物技改项目》、《新型多元组织面料项目》5 个 项目设备安装基本结束,正在调试阶段,今年三季度内完工；《高档织物改造工程项 目》、《利用环保原料生产高档纺织产品》2个项目,预计今年四季度完工。

    上述8个项目原计划在今年6月底前完成,报告期内已按计划完成1个,其他7个项 目由于设备进口比原计划交期延长了2至4个月,致使完工投产时间相应推迟。

    （2）在2001年,常山股份新开工项目4个：《引进30台喷气织机项目》、 《开 发高档提花面料及高密府绸》、《开发新型服装面料》、《高档涤长丝织物》已完 成市场调研、设备选型论证,正在安排设备公开招标,设备将在今年下半年陆续到货, 由于是在原有生产线上更新改造,需对现有设备进行重新设计排列,且要尽量减少对 当期生产的影响,加上招标、机电审批复、设备交期都有固定时间要求,预计明年二 季度竣工投产。

    （3）截止2001年6月30日,常山股份开工的12个募集资金投资项目,只有《提高 产品档次增强出口创汇项目》刚刚竣工,现正处于试运行阶段,其余11个项目正在抓 紧建设,尚未产生效益。

    （4 ）项目实施进度及调整的原因：由于常山股份本次募集资金投资项目多、 设备类型多、引进设备多,因此,该公司在设备选型、优化工艺技术等方面进行了充 分调研和论证。同时与当期生产计划、设备工艺搞好综合平衡,衔接配套,对项目实 施顺序进行了必要调整,而且由于公开招标、竞标确认、 设备交期等均有固定时间 要求,因此,影响了项目实施进度。

    募集资金投资项目实施进度调整方案已经该公司董事会一届十八次会议审议通 过,常山股份拟提请公司股东大会批准。

    （二）募集资金变更情况

    《高档非织造物技改项目》、《增加出口印花布项目》拟变更。由于国内外市 场发生变化,实施上述两个项目,投资风险很大。该公司董事会一届十八次会议通过 决议,停止实施《增加出口印花布项目》、《高档非织造物技改项目》,具体变更说 明如下：

    1、《高档非织造物技改项目》变更为《引进自动络筒机、喷气织机项目》。

    近几年,受全球非织造布需求拉动,非织造布生产工艺技术不断改进提高, 生产 规模不断扩大,规模效益明显,质量要求提高,行业竞争更加激烈。 该公司《高档非 织造物技改项目》原计划投资2,983万元,投资少,生产规模小,如再上马, 难以达到 预期投资回报,投资风险较大。

    而自动络筒和喷气织机是我国纺织工业“十五”期间重点支持发展的关键设备, 也是该公司提高产品档次和市场竞争力的急需装备, 并能有效利用现有设备进行配 套,且投资少、见效快。《引进自动络筒机、喷气织机项目》总投资2,983万元, 主 要引进国外先进无梭织机48台、自动络筒5台、双浆槽浆纱机1台、空压机3 套及其 他配套设备。年产高档弹力织物服装面料545万米。项目建设期一年,年增销售收入 3,945.57万元,年增利润624.15万元,投资利润率20.92％,投资回收期4.58年（税后） ,项目预计2002年2季度完成。

    2、原拟投入《增加出口印花布项目》的2988 万元变更为《纯棉免熨烫面料生 产线》国债技改项目的自筹资金。

    《增加出口印花布项目》主要是增加该公司印花布的生产量, 但近几年印染产 品已经形成小批量、多品种的市场格局,该公司印花布生产能力已达年产2,800万米, 目前关键是提高品种开发能力,提升产品档次。 再扩大印花布生产规模会造成设备 开工不足、能力闲置。

    《纯棉免熨烫面料生产线》是在建工程,主要生产高档纯棉免熨烫服装面料,具 有较好的市场前景和效益,也是我国服装面料替代进口、扩大出口的重要产品类别, 市场容量较大,符合纺织产品市场方向。项目变更后,可集中资金优势, 尽快开发投 产高档纯棉免熨烫服装面料及系列产品,提高产品档次,增强产品竞争能力。

    3、在设备选型、公开招标和竞标中,公司精心组织论证、统一对外招标、把握 汇率变化,降低了设备采购成本,节约资金3,690万元,拟用于补充生产经营流动资金。

    上述募集资金投资项目的变更常山股份已请中国纺织科学研究院专家组进行了 论证,并经该公司董事会一届十八次会议审议通过,尚须提请公司股东大会批准后实 施。

    二、资金管理情况

    常山股份建立了较为完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的 控制。在进行项目投资时,必须通过董事会或股东大会决议方可执行,资金的投出仍 须履行审批手续；在日常资金收付中,须由经办人员报财务负责人审核,并经总经理 批准后方可实施。

    经了解,截止2001年6月30日公司有3笔资金用于委托理财,分别是：2000年12月 14日、2001年1月15日、2月15日与国泰君安签定了《资产管理委托协议书》, 分别 将10000万元、8000万元和4000万元委托给国泰君安予以管理,前一笔到期日为2001 年12月15日,后两笔到期日为2001年12月20日。 上述三项委托资金均为该公司自有 闲置资金。

    截止2001年6月30日,在该公司的其他应收款中, 有应收该公司的控股股东－石 家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称“常山集团”）的1,508.8万元的款项, 其形成的主要原因为：在2000年12月, 常山股份的控股子公司－石家庄棉三纺织股 份有限公司在向常山集团转让资产所致（该项资产转让,常山股份已披露）。 除此 以外,未发现控股股东占用常山股份资金的事项。

    三、发行人的盈利预测实现情况

    由于常山股份在2000年7月上旬发行,因此在招股说明书中,盈利预测作到 2000 年底,未对2001年的业绩进行预测。

    常山股份2000年预计实现主营业务收入185,477.30万元,净利润8,420.33万元； 实际完成主营业务收入183,212.90万元,净利润9,361.07元 , 为全年预测净利润的 111.17％。

    截止2001年6月30日,常山股份实现主营业务收入85,698万元 ,实现利润总额4 ,120万元。比上年同期分别下降了8.53％和49.84％。 主要原因为：从去年四季度 开始,国内棉花价格不断走高,今年上半年棉花价格平均比去年同期增长了20％。而 受美国、日本等国经济衰退的影响,国际市场棉花价格下降,平均比国内市场低25％ 左右,导致国际市场纱布价格下跌并影响国内纱布价格回落。国内、外市场的变化, 导致我国纺织品进口增加、出口受阻、内销不畅、价格下滑,竞争更加激烈。 我们 在回访中了解到,目前,常山股份正采取积极有效的措施, 力争在整个行业不景气的 大环境下,能取得较理想的业绩。

    四、业务发展目标实现情况

    根据常山股份本次发行的申请文件,该公司将按照“高档次、新技术、多元化、 外向型”的十二字定位方针,启动资本经营和驱动生产经营两个轮子,加快结构调整, 促进产业升级,提高公司的规模效益,到国家“十五”计划期末, 公司将成为以纺织 业为主,多行业发展的具有国际竞争力的大型现代化股份制企业,当好全国纺织行业 排头兵。

    常山股份正按照上述目标在扎扎实实的落实。今年是该公司上市后的第一年, 也是该公司进行大规模技术改造,加快结构调整,实现创新突破, 迎接“入世”挑战 的关键一年。该公司正积极采取如下举措：

    （一）、努力消化原料涨价不利因素,降低成本,提高效益。

    一是密切跟踪原料市场变化,超前预测价格走势,把握时机,适时采购,降低原料 成本。二是积极调整原料结构,开发非棉纤维产品,扩大非棉纤维用量。三是加强管 理,开展增收节支活动。四是随着新设备的安装运行,严格控制定员,实现减人增效。

    （二）、加强募集资金和国债技改项目的组织实施。围绕替代进口、扩大出口、 采用高新技术改造传统产业,以无梭织机为重点,带动前后相关工序和设备的配套改 造,提高设备的先进性、适应性。

    （三）、加强市场开拓与营销。巩固国内市场,重点开辟国际市场,充实公司进 出口部力量,加强市场调研,开辟新的客户和销售渠道,适时在境外建立销售网点。

    （四）、强调抓好新产品开发。加大新产品开发考核奖励力度,建立责任制度, 明确开发任务,搞好内部分工协作,使新产品尽快形成生产能力, 把引进先进技术装 备的优势转化为产品竞争优势,开拓市场,提高公司盈利能力。

    （五）、加强与科研院校的合作,发挥产学研技术开发中心作用,加大科技投入, 加强技术力量,积极推广新原料、新技术、新工艺、新产品的开发与应用。

    五、常山股份A股上市以来的二级市场走势

    常山股份A股发行价格为每股6.18元,全面摊薄市盈率为29.36倍。 常山股份股 票于2000年7月24日在深圳证券交易所上市,首日以10.00元开盘,以9.85元报收, 然 后一路上行,首日的收盘价成为上市以来的最低价。其后,常山股份股价平稳, 一直 在11元和13元之间波动,最高摸至13.87元,最低探至11.07元。最近以来沪深两市行 情出现回调,常山股份股价一直稳定在11.00－12.00元之间。

    根据上述二级市场走势情况分析,我们认为,常山股份A股的发行定价是合理的, 既反映了公司的真实价值,也为二级市场预留了一定的空间； 自上市以来的股票价 格较合理地反映了其业绩水平及发展前景。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、 监 督制约、制度保证”的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；

    （2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三

    者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相 互制约；

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况

    按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

    2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；

    3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。

    （三）独立部门的监察情况

    如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；

    2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    经认真核查, 在本次新股发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等 问题。根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息 的泄露和大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内 部的投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公 正”原则的基础上保证股票发行工作的顺利进行。我公司在本次新股发行股前后没 有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺

    与此次新股发行的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目内容比照, 常山 股份基本上按照承诺的情况进行了切实履行, 只是由于实际情况的变化而导致项目 进度和少数项目有所改变。

    在本次新股发行过程中, 我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融 资担保的行为。

    八、内核小组对回访情况的总体评价

    经过回访,国泰君安证券发行内核小组认为常山股份募集资金使用情况良好,资 金管理制度完善,公司总体运行情况良好。 回访报告公正客观的报告了常山股份的 实际情况。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○一年八月二十三日