石家庄常山纺织股份有限公司董事会第一届第十八次会议于二OO一年八月七日 上午在石家庄市和平东路183号公司会议室召开。应到董事7人,实到7人, 会议由董 事长韩希厚主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议通过如下决议：

    一、审议通过公司《2001年中期报告》及其摘要；

    二、审议通过公司《2001年中期利润分配方案》：公司2001年中期利润不分配、 也不进行公积金转增股本；

    三、审议通过《修改公司章程部分条款议案》；

    由于公司经营情况的变化,拟将《公司章程》部分条款进行修改,具体内容如下：

    1、原第七十八条；“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权 委托书,每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证”。

    修改为“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问 题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    2、原第九十六条第八款；“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资 产抵押及其他担保事项。”

    修改为：“在股东大会授权范围内,决定公司的生产经营投资、对外股权投资、 风险投资、资产抵押及其他担保事项。”

    3、原第九十九条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。

    对于投资运用资金的金额在公司净资产总额的百分之十以下的投资项目, 董事 会有权决定,无需报股东大会批准。”

    修改为：“董事会运用公司资产所作出的生产经营投资、对外股权投资、风险 投资和资产抵押及担保事项的权限,为公司最近一期经审计的净资产值20 ％以内。 董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应组织有关专家、 中介机构和 专业人员进行评审。超过上述投资额的项目,需报股东大会批准。

    生产经营投资包括：公司经营范围内的基建、技改、研发、营销、收购兼并及 出售资产。风险投资范围为：证券、期货、金融衍生品种。”

    四、审议通过《变更部分募集资金投资项目议案》

    公司于2000年7月6日发行1亿A股,共募集资金59814.3万元（已扣除发行费用）, 其中用于14个技改项目共投资40421万元。目前,已开工项目12个,其中,1 个项目已 建成,11个项目正在实施,由于市场发生急剧变化, 《高档非织造物技改项目》和《 增加出口印花布项目》达不到预期的投资收益,本着对投资者负责,拟对上述两个项 目做如下变更：

    （一）《高档非织造物技改项目》变更为《引进自动落筒、喷气织机项目》

    1.拟变更项目的基本情况及无法实施的原因

    年产800万平方米的水刺法医用布经石家庄市技术改造办公室以石技改（99 ） 85号文批准立项,总投资2983万元。

    随着国内外非织造布市场的不断发展,市场竞争更加激烈,水刺法产品的加工必 须依靠先进的装备水平和较合理的生产规模才有较强的竞争力。由于市场发生变化, 该项目设计生产规模偏小,经过中国纺科院专家组评估项目效益不佳,投资风险较大, 拟变更为《引进自动落筒、喷气织机项目》, 新建一条先进的高档弹力织物服装面 料生产线项目,年产545万米高档弹力服装面料。该项目已经石家庄市技术改造办公 室（石技改[2001]71号）文批复。

    2.《引进自动落筒、喷气织机项目》的基本情况及前景分析

    弹力织物面料是近年来国内外市场的畅销产品,其市场需求量高速增长,已由内 衣向外衣发展,具有较高的附加值,开发此类品种,将使公司棉制品向高、精、 深方 向发展,同时充分依托本公司现有的配套加工设备和技术管理优势,具有成本低、见 效快的特点。

    3.生产工艺技术

    新项目关键环节采用先进的无梭织机（48台）、自动落筒机（5 台）加工设备 及其它配套设备,充分利用现有装备,使改造后的生产线装备精良,加工技术先进,投 资少、成本低,产品市场竞争力强。

    4.风险提示

    由于弹力布品种市场需求不断扩大,国内生产厂家较多,竞争激烈, 同时原料（ 棉花）价格的变化,会对生产成本造成一定影响。

    5.项目规模、投资及经济效益

    项目总投资2983万元,全部利用《高档非织造物技术改造项目》的资金。 项目 建设期1年,年产弹力织物545万米,可实现新增销售收入3945.57万元,新增利润624 .15万元,投资利润率20.92％,财务内部收益率22.03％（税后）,投资回收期4.58年 （税后）。项目预计完成时间2002年二季度。

    （二）《增加出口印花布项目》资金2988万元用于《纯棉免熨烫面料生产线》 自筹资金

    目前,印染产品已经形成小批量、多品种的市场格局,关键是提高品种开发能力, 提升产品档次。我公司现有印花布生产能力已达年产2800万米, 而印花布出口主要 是大路品种,具有较高附加值的产品市场容量较小,再扩大印花布生产规模会造成设 备开工不足、能力闲置,生产成本增加,降低投资收益。

    《纯棉免熨烫面料生产线》是公司在建工程, 主要生产高档纯棉免熨烫服装面 料,具有较好的市场前景和效益,也是我国服装面料替代进口、扩大出口的重要产品 类别,市场容量较大,符合纺织产品市场方向。项目变更后,可集中资金优势,尽快开 发投产高档纯棉免熨烫服装面料及系列产品,提高产品档次,增强产品竞争能力。

    上述募集资金项目变更已经中国纺科院专家组论证通过。

    （三）3690万元用于补充生产经营流动资金

    本公司2000年度开工的8个项目,因在设备选型、公开招标和竞标中, 精心组织 论证、统一对外招标,把握汇率变化,降低了设备采购成本,节约资金3690万元,拟用 于补充生产经营流动资金。

    五、审议通过《调整部分募集资金投资项目实施进度议案》

    公司本次利用募集资金进行大规模技术改造,投资项目多、设备类型多、 引进 设备多,因此,本着慎重、稳妥和对投资者负责,在项目实施中,公司在设备选型、工 艺技术优化等方面进行了充分调研,并组织产学研技术中心专家进行了论证。同时, 注意把项目实施与公司当期的市场销售、生产计划安排、现有设备工艺等搞好衔接 配套,对项目实施顺序进行了必要的调整,以减少项目实施对当期生产的影响。由于 设备选型、工艺技术优化、公开招标、竞标确认、机电审批复、设备交期等均有固 定时间要求,加上进口设备供货紧张,交期延长, 造成部分项目实施进度难以按公司 招股说明书中承诺的计划进度完成。根据目前项目实施情况, 对项目完成进度做如 下调整：

    项目名称                         计划投资期            完成进度

    防紫外线高支高密府绸        2000.4季度－2001.1季度   2001年8月投产

    开发纯棉中粗厚高档织物      2000.3季度－2001.1季度   2001年8月投产

    更新无梭织机改造项目        2000.3季度－2000.4季度   2001年8月投产

    高档弹力织物技改项目        2000.3季度－2001.1季度   2001年8月投产

    高档织物改造工程项目        2000.3季度－2001.1季度   2001年11月投产

    引进30台喷气织机项目        2000.3季度－2000.4季度   2002年2季度投产

    开发高档提花面料及高密府绸  2000.4季度－2001.2季度   2002年2季度投产

    开发新型服装面料            2000.4季度－2001.2季度   2002年2季度投产

    六、审议通过《关于召开2001年第一次临时股东大会议案》,有关事项如下：

    1.会议时间：2001年9月15日上午9时。

    2.会议地点：石家庄市育才街168号河北宾馆北楼会议厅。

    3.会议内容：

    1修改《公司章程》部分条款议案；

    2变更部分募集资金投资项目议案；

    3调整部分募集资金投资项目实施进度议案。

    4.出席会议对象：

    1公司董事、监事及高级管理人员；

    2截止2001年9月6 日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公 司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东。

    5.会议出席登记办法。

    1登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、 法人授权委托书和出 席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；代 理人出席的须持有授权委托书和本人身份证。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2登记地点：本公司证券部；

    3登记时间：2001年9月12日（8：00－18：00）；

    6.其他事项。

    1会期半天；

    2出席会议者食宿交通费自理；

    3联系地址、电话及联系人：

    联系地址：石家庄和平东路183号

    联系人：石家庄常山纺织股份有限公司证券部 肖荣智 井成铭

    联系电话：0311－6673822 6673856

    传真：0311－6673929 邮编：050011

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    2001年8月9日