本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

    一、公司董事会三届十二次会议召开情况

    石家庄常山纺织股份有限公司董事会三届十二次会议于2007年5月28日上午在公司会议室召开,本次会议应到董事9人,实际到会9人,会议由董事长汤彰明先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知于2007年5月23日以书面和电话形式通知各董事。会议召集、召开程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

    二、表决情况

    会议以记名投票表决方式审议通过了如下事项：

    (一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    公司已于2006年1月13日完成了股权分置改革,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,经公司自查,认为已具备非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    (二)审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

    经中国证监会证监发行字[2003]91号文核准,公司于2003年8月实施配股。该次配股增加公司股本3,000万股,募集资金净额14,096.85万元。公司前次募集资金于2003年9月4日全部到位,业经河北华安会计师事务所冀华会验字(2003)第3004号《验资报告》确认。

    公司董事会认为：前次募集资金使用和收益情况的披露与实际使用和收益情况基本相符；公司通过前次募集资金使用和项目的实施,进一步优化了公司产业经过,培育了新增长点,提高了公司的经营规模和综合盈利水平,增强了公司可持续发展的后劲,符合公司及全体股东的长远利益。具体内容详见巨潮资讯网《石家庄常山纺织股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    该项议案尚须经股东大会审议。

    (三)逐项审议通过《关于公司2007年度非公开发行股票方案的议案》

    1、发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    2、发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过7,300万股(含7,300万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    3、发行对象

    本次非公开发行的发行对象为公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格的机构投资者等不超过10名的特定对象。机构投资者的最低有效认购数量不得低于100万股,超过100万股的必须是10万股的整数倍。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    4、锁定期

    本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起,12个月内不得转让。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    5、定价方式及发行价格

    本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。(在定价基准日至发行日期间除权、除息的,按照有关规定相应调整发行底价)。最终发行价格将由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    6、发行方式及发行时间

    本次股票发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行,投资者需全部以现金认购,在中国证券监督管理委员会核准后的6个月内择机发行。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    7、上市地点

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    8、计划募集资金总量

    本次非公开发行计划募集资金净额(扣除发行费用后的募集资金金额)不超过拟投资项目所需资金58,334万元。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    9、本次非公开发行股票的募集资金用途

    本次募集资金拟投入开发高档多组分纤维服装面料项目和高档纺织产品开发与生产技术改造项目,两个项目预计投资总额58,334万元,其中：开发高档多组分纤维服装面料项目投资43,039万元,高档纺织产品开发与生产技术改造项目投资15,295万元。若本次募集资金数额低于项目所需资金额,差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    10、本次非公开发行股票完成后公司未分配利润的安排

    本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    11、本次非公开发行股票决议有效期限

    公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    (四)审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

    公司本次非公开发行募集资金拟全部投资于开发高档多组分纤维服装面料项目和高档纺织产品开发与生产技术改造项目。

    1、项目基本情况

    ①开发高档多组分纤维服装面料项目

    项目总投资43,039万元,其中设备投资37,831万元(含用汇2,788万美元),项目拟引进国际先进的精梳机、自动络筒机、浆纱机、整经机、自动穿筘机、喷气织机等设备348台套,配套购置国内先进的清梳联合机、并条机、粗纱机、紧密纺纱机、整理设备等173台套,开发生产高档多组分差别化纤维面料。项目实施后,年产高档多组分差别化纤维服装面料3,209万米,年均销售收入52,479.00万元,利润10,074.77万元,税金2,518.69万元。项目建设期2年,投资回收期(税后)为6.46年,财务内部收益率(税后)为18.49%。本项目已经河北省发展和改革委员会备案,备案证号：冀发改工机备字[2007]176号。

    ②高档纺织产品开发与生产技术改造项目

    项目总投资15,295万元,全部为固定资产投资,其中设备投资13,941万元(含用汇1,765万美元),拟引进国际先进的喷气织机、电子提花机、自动穿筘机等设备312台套,配套购置国内先进的整经机、整理设备等13台套。项目实施后,年产763万米高档提花面料,年增销售收入19,744.23万元,利润3,187.14万元,税金1,051.76万元。项目建设期2年,投资回收期(税后)为6.18年,财务内部收益率(税后)为20.61%。本项目已经河北省发展和改革委员会备案,备案证号：冀发改工机备字[2007]130号。

    2、项目的必要性和可行性分析

    ①项目的实施有利于提高公司高档产品的市场占有率,促进公司产品结构升级,提高高档产品比重,增强公司产品的盈利能力。

    棉纺织行业作为我国纺织工业的基础行业,经过几十年的发展,“十一五”期间正面临着产业结构调整、技术创新升级,主要表现在：第一,全球纺织工业重心不断转移,逐步集中到亚洲地区。以棉纺织为例,亚洲棉纺织已经占到全球的70%,中国已成为全球纺织产品最大的生产国家,且一直保持着持续增长。第二,随着亚洲地区其他国家棉纺织生产能力和技术水平的提高,我国棉纺织行业面临着一次重大的产业结构调整,利用高新技术改造传统产业,全方位提高劳动生产率和技术创新能力,产品逐步向高档次、高附加值、高质量方向发展,增强国际市场竞争力。第三,高质量、高档次的绿色环保产品越来越受到市场的认可,特别是利用可再生资源纤维生产的功能性、环保性、舒适性面料更受到市场的追捧。

    公司主导产品为棉布、棉纱,属于棉纺织产品,本次非公开发行募集资金拟投资的两个项目正是用于公司高档棉纺织产品和可再生资源纤维面料的开发和生产。募集资金投资项目的提出符合我国纺织行业“十一五”发展方向和国家对纺织工业结构调整的要求。棉纺织行业要提升产业创新能力,提高行业竞争力,实现高质量、高劳动生产率、低成本的发展目标,符合采用棉纺织高新技术,推进纺织现代化进程,达到“一精、二联、三高、四自、五无”的要求。项目的实施有利于发挥公司的技术优势、资源优势；有利于提高公司产品档次,提升公司高档产品的市场占有率,促进公司产品结构升级。

    ②符合公司的发展战略,是实施整体搬迁计划的重要步骤和组成部分。

    未来几年公司将实施整体搬迁、退市进郊,处于重大战略调整时期,按照“主业优化升级,多元经营发展”的战略和“整体出城、战略转移,增量先行、存量跟进,主辅分离、改造改制”的方针,公司结合整体搬迁将力争实现四个突破,即：要在主业优化升级(主业向精加工和深加工方向发展)、产权多元化改造(引进战略投资者和实施员工持股计划)、公司内部整合(建立新的内部管理架构和业务流程再造)和房地产开发(实现土地二次增值收益,提升公司业绩,与主业形成互补)四个方面取得实质性突破。

    本次募集资金投资项目是公司实施整体搬迁的重要步骤和组成部分,即“增量先行”。项目的实施一方面将促进公司主业优化升级,另一方面,将确保公司在整体搬迁中生产稳定、市场不丢、经营业绩稳步提升。

    ③在公司现有财务结构下,需要通过再融资进行长期投资。

    公司面临良好的发展机遇,需要进行较大的资本投入,而公司自有资本不能支持这样的投入,依靠利润积累速度太缓慢,容易错过市场大发展的良好时机,货币资金只能维持公司产销两旺的正常生产经营需要,无法大量用于资本性支出。虽然公司商业信用良好,并与银行建立了长期的合作伙伴关系,但向银行取得大额长期贷款,仍有一定难度。

    因此,公司现有财务结构下,难以通过自有资金及其积累为投资开发高档多组分纤维服装面料项目和高档纺织产品开发与生产技术改造项目提供足够的资金。因而,通过再融资来获取公司长期发展所需资金成为公司的必然选择。

    ④项目产品的盈利水平较高,投资回报较好。

    预计开发高档多组分纤维服装面料项目和高档纺织产品开发与生产技术改造项目投资回收期(税后)分别为6.46年和6.18年,财务内部收益率(税后)分别为18.49%和20.61%,均高于公司目前的盈利水平,项目实施有利于提高公司的经营业绩。

    综上所述,本次通过非公开发行股票方式募集资金投资于开发高档多组分纤维服装面料项目和高档纺织产品开发与生产技术改造项目是可行的而且是必要的,项目建设符合国家产业政策,项目盈利能力较高,投资回报较好。通过本次募集资金并投资上述项目,公司资产规模得到扩大,资产负债结构得到改善,综合实力得到提升,有利于公司可持续发展。

    具体内容详见巨潮资讯网《石家庄常山纺织股份有限公司2007年度非公开发行募集资金运用可行性分析报告》。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    该项议案尚须经股东大会表决通过。

    (五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

    7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    该项议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    六、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》

    会议决定于2007年6月15日召开2007年第一次临时股东大会,审议上述第一、二、三、四、五项议案。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过《关于参与河北省产权交易中心挂牌公开转让石家庄市第二纺织机械厂国有产权的议案》

    石家庄市第二纺织机械厂(以下简称“二纺机”)地处市中心商业繁华地段,占地15.75亩,升值空间较大；截止2006年4月30日,经河北大众资产评估有限公司评估并经市政府国资委核准,其资产总额为1431.97万元,负债总额2422.89万元,国有净资产－990.92万元,加上土地使用权评估价值600.90万元,国有净资产为－390.02万元。二纺机主要生产细纱机所需锭子及其它配件。同意参与河北省产权交易中心挂牌公开转让二纺机国有产权。授权总经理根据二纺机的资产评估报告和财务审计报告及尽职调查结果,合理确定受让价格。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    特此公告。

    石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    2007年5月29日