本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述及交易标的基本情况

    本公司及控股子公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司及附属企业(以下简称常山集团)在日常生产经营中存在棉花、坯布、聚乙烯醇以及其他纺专器材的购销，属于企业正常的日常生产经营行为。

    预计2006年度双方交易情况如下：

    关联交易类别         关联人   预计总金额   占同类交易的比例(％)   截止目前已发生交易额
    向关联方采购货物   常山集团     3500万元                   2.37                245万元
    向关联方销售货物   常山集团     1500万元                   0.64                145万元
    合计                            5000万元                   3.04                390万元

    二、独立董事的事前认可和发表的独立意见

    本公司独立董事事前认可情况：我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，同意将此项议案提交董事会三届三次会议审议。

    本公司独立董事发表的独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益。同意实施本次关联交易。

    三、董事会表决情况

    本次关联交易经董事会三届三次会议审议。应到董事9人，实到9人；3名董事因关联关系回避表决。因此，实际享有表决权的董事为6人，代表表决票数为6票，其中赞成的6票，无反对票和弃权票。

    四、交易双方的关联关系和关联人基本情况

    1、交易双方的关联关系常山集团持有本公司58.63％的股份，上述日常交易构成了关联交易。

    2、关联人基本情况

    常山集团成立于1996年3月8日， 是河北省石家庄市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司，注册地址为石家庄市和平东路260号，注册资本125,354万元，法定代表人：汤彰明。截止2005年12月31日，集团公司总资产642,129万元，总负债363,587万元，净资产232,281万元。2005年实现主营业务收入316,488万元，利润总额3,422万元(财务数据未审计)。经营范围：针纺织品开发、制造销售，纺织配件配材加工销售等。

    五、交易协议的主要内容

    1、定价原则：在参照市场同类交易合同价格的基础上共同协商确定具体价格，其中， 常山集团出售产品的价格不应高于其向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格；本公司出售产品的价格不应低于本公司向无关联第三方出售类似产品的价格且不低于市场的可比价格。

    2、预计交易总量：参考近三年交易双方的实际交易量，结合本年度经营计划，预计2006年度交易总量不超过5000万元。

    3、付款方式：根据每笔交易的实际情况，商定实际付款方式。

    4、生效条件及履行期限：交易双方签署协议并经本公司股东大会批准后生效，协议有效期自2006年1月1日至2006年12月31日。

    六、交易目的和对公司的影响

    公司与常山集团存在一定规模的关联交易，属于正常生产经营购销，并将在一定时期内持续存在。

    公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

    上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第三次会议决议；

    2、本公司独立董事出具的《对公司日常生产经营关联交易的说明》；

    3、本公司独立董事出具的《日常生产经营关联交易的独立董事意见》；

    4、本公司第三届监事会第三次会议决议；

    5、本公司与常山集团签订的《生产经营购销框架协议》；

    6、本公司控股子公司和常山集团附属企业分别签署的《确认书》。

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    2006年3月28日