每日必读本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、目前，华鑫集团持有本公司的70.5 万股国有法人股股份全部被司法冻结，星球集团持有本公司的70.5 万股社会法人股全部被质押。为使本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东常山集团承诺：在股权分置改革方案实施过程中，如上述两个非流通股股东所持常山股份的非流通股股份无法解除质押或冻结，或者出现其他非流通股股东持有常山股份的非流通股股份被司法冻结、扣划、质押等情形，导致无法实施对价安排时，本公司非流通股股东常山集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，被垫付的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向常山集团偿还代为垫付的款项，或者取得常山集团的同意。
2、本公司非流通股股东常山集团持有的公司股份为国家股，宏远集团和华鑫集团持有的公司股份为国有法人股。本次股权分置改革方案中，常山集团、宏远集团和华鑫集团执行的对价安排以及常山集团为华鑫集团、星球集团应执行的对价安排先行代为垫付，尚需国有资产监督管理部门审核批准。
3、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、本公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权。
2、非流通股股东向流通股股东支付的对价总数为3,900 万股。
3、流通股股东每持有10 股常山股份流通股将获付对价3 股。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东的主要承诺事项如下：
1、法定承诺事项
本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、控股股东的特别承诺事项
(1)作为唯一持有常山股份5%以上股份的股东，常山集团承诺：在法定承诺禁售期(即其所持股票获得上市流通权之日起12 个月)期满后二十四个月内将不通过市场挂牌交易方式减持股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。
(2)常山集团承诺在股权分置改革方案实施前不对所持常山股份的非流通股进行质押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。
(3)为使本公司股权分置改革得以顺利进行，常山集团承诺：在股权分置改革方案实施过程中，如华鑫集团、星球集团所持常山股份的非流通股股份无法解除质押或冻结，或者出现其他非流通股股东持有常山股份的非流通股股份被司法冻结、扣划、质押等情形，导致无法实施对价安排时，本公司非流通股股东常山集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，被垫付的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向常山集团偿还代为垫付的款项，或者取得常山集团的同意。
(4)截止本说明书签署日，常山集团全资子公司石家庄常山纺织集团经编实业有限公司尚欠本公司资产转让余款1242.13 万元，常山集团承诺在2006 年6 月30 日前全部用现金偿还，并于本次相关股东会议股权登记日前取得金融机构的履约担保函。
3、承诺事项的违约责任
全体非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、声明
本公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年12 月8 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年12 月28 日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年12 月22 日—12 月28 日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30—11:30、13:00—15:00，即2005年12月22日—12月28日的股票交易时间。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2005年12月22日9：30，结束时间为2005年12月28日15：00。
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四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请常山股份股票自2005 年11 月21 日起停牌，最晚于2005 年12 月1 日(含当日)复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005 年11 月30 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请常山股份股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日常山股份股票停牌。如果本公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议通过，则董事会在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次一交易日复牌；如果本公司股权改革方案获得本次相关股东会议表决通过，董事会在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果，同时，公司将尽快实施股权分置改革方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0311)86673856 86910388
传真：(0311)86673929
电子信箱：chshgf@heinfo.net
公司网站：http://www.changshantex.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
(1)对价安排的形式：以支付股份的方式向流通股股东实施对价安排，即由非流通股股东向方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东支付一定数额的常山股份股票。
(2)对价安排总数：3,900 万股常山股份股票。
(3)流通股股东获付股份比例：流通股股东持有的每10 股流通股获付3股常山股份股票。
股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的对价股份，将由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入其证券账户。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价 本次执行
安排的股 本次执行对 对价安排
东名称 持股数（股） 占总股 价安排股份 现金金额 持股数（股） 占总股
序 号 本比例 数量（股） （元） 本比例
1 常山集团 297,180,000 69.11% 38,633,400 0 258,546,600 60.13%
2 宁纺集团 705,000 0.16% 91,650 0 613,350 0.14%
3 华鑫集团 705,000 0.16% 91,650 0 613,350 0.14%
4 宏远集团 705,000 0.16% 91,650 0 613,350 0.14%
5 星球集团 705,000 0.16% 91,650 0 613,350 0.14%
合计 300,000,000 69.77% 39,000,000 0 261,000,000 60.70%
注：本公司非流通股股东华鑫集团持有的70.5 万股国有法人股股份全部被司法冻结，星球集团持有的70.5 万股社会法人股全部被质押。为使本公司股权分置改革得以顺利进行，常山集团承诺：在股权分置改革方案实施过程中，如上述两个非流通股股东所持常山股份的非流通股股份无法解除质押或冻结，或者出现其他非流通股股东持有常山股份的非流通股股份被司法冻结、扣划、质押等情形，导致无法实施对价安排时，本公司非流通股股东常山集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，被垫付的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向常山集团偿还代为垫付的款项，或者取得常山集团的同意。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 常山集团 258,546,600 G+36个月 见注2
2 宁纺集团 613,350 G+12个月 见注2
3 华鑫集团 613,350 G+12个月 见注2
4 宏远集团 613,350 G+12个月 见注2
5 星球集团 613,350 G+12个月 见注2
注1：G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日
注2：(1)全体非流通股股东承诺：所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；(2)常山集团承诺：在上述承诺期满后二十四个月内将不通过市场挂牌交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。
5、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革前后本公司股份结构变动情况如下：
改革前 改革后
股份数量 占总股本占 股份数量 占总股本占
(股) 比例(％) (股) 比例(％)
一、未上市流通股份合计 300,000,000 69.77% 一、有限售条件的流通股合计 261,000,000 60.70%
国家股 297,180,000 69.11% 国家持股 258,546,600 60.13%
国有法人股 1,410,000 0.33% 国有法人持股 1,226,700 0.29%
社会法人股 1,410,000 0.33% 社会法人持股 1,226,700 0.29%
募集法人股 募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
二、流通股份合计 130,000,000 30.23% 二、无限售条件的流通股合计 169,000,000 39.30%
A股 130,000,000 30.23% A股 169,000,000 39.30%
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 430,000,000 100.00% 三、股份总数 430,000,000 100.00%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了平安证券和红塔证券作为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、理论依据
中国证券市场是一个股权分置的市场，客观上存在部分股份可以流通和部分股份不能流通的现实。在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到诸如宏观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外，还会受到一个特定因素的影响，这个因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。因此，实施股权分置改革，使非流通股获得流通权，需要非流通股股东向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
2、常山股份对价标准的测算依据及公式
股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。具体公式如下：
P1×N1＋P2×N2＝P×(N1＋N2)
同时：P1×N1＝P×Na
P2×N2＝P×Nb
其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；P 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1 指流通股数量；N2 指非流通股数量；Na 指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。
3、常山股份股权分置改革对价标准的测算
(1)股票估值依据和参数的选择
①N1 按常山股份目前的流通股股本130,000,000 股计算；
②N2 按常山股份目前的非流通股股本300,000,000 股计算；
③方案实施前常山股份流通股的每股估值P1 为：按11 月15 日前三十个交易日平均收盘价2.94 元；
④方案实施前非流通股每股价值P2 按常山股份每股净资产乘以调整系数R进行估价。其主要理论依据为：
A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性；
B、证券市场是充分有效的，股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投资者对公司认同程度的高低；
C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平，则非流通股的估值相应地也应高于(低于)行业平均水平；
D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股转让的平均价格水平)，在公司市净率低于行业平均水平时，调整系数R 的合理区间应为：1≥R≥公司流通股市净率/行业流通股平均市净率。
纺织行业上市公司(扣除ST 公司和已完成股权分置改革的公司)2005 年11月15 日前三十个交易日平均市净率情况如下表：
证券代码 证券简称 市净率 证券代码 证券简称 市净率 证券代码 证券简称 市净率
000158 常山股份 0.86 000982 圣雪绒 1.08 600493 凤竹纺织 1.30
000018 深中冠A 2.99 600070 浙江富润 1.04 600510 黑牡丹 1.73
000301 丝绸股份 0.82 600152 维科精华 1.52 600576 庆丰股份 1.20
000518 四环生物 1.45 600156 华升股份 1.24 600626 申达股份 0.90
000712 锦龙股份 1.48 600220 江苏阳光 0.79 600630 龙头股份 0.82
000726 鲁泰A 1.71 600232 金鹰股份 1.61 600689 上海三毛 2.08
000779 三毛派神 1.16 600273 华芳纺织 1.02 600757 华源发展 0.82
000810 华润锦华 2.27 600370 三房巷 1.29 600851 海欣股份 2.13
000850 华茂股份 1.25 600448 华纺股份 1.04 600987 航民股份 0.98
000971 湖北迈亚 1.09 600483 福建南纺 0.78 行业平均 1.33
经测算，纺织行业上市公司2005 年11 月15 日前三十个交易日平均市净率为1.33 倍，常山股份相应期间的市净率为0.86 倍，则常山股份非流通股价值与每股净资产之间的调整系数R 确定为0.86/1.33=0.65。
因此，常山股份非流通股每股估值P2＝2005 年9 月30 日每股净资产3.42×0.65=2.22 元。
(2)对价标准的计算
P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)
＝2.44 元/股
改革对价＝(2.94－2.44)×130,000,000＝6,500 万元若采用送股的方式支付对价，则非流通股股东需向流通股股东支付的股数为：
△N1＝6,500/2.44＝2,663.9344 万股
每10 股流通股可获对价＝2,663.9344/13,000×10＝2.05 股
4、常山股份改革对价安排
为获得所持股份的上市流通权，常山股份非流通股将无偿向流通股股东支付3,900 万股股份的对价，使方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股常山股份流通股可获付3 股常山股份股票。
5、对常山股份对价安排的分析
(1)股权分置改革方案实施后，常山股份股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施后流通股股东每10 股将获得3 股的对价股份，流通股股东拥有的权益将增加30%。
(2)常山股份本次股权分置对价安排，比测算的理论对价(每10 股流通股获付对价2.05 股)高46.34%，能够保护流通股股东的利益不受损失。
因此，保荐机构认为，常山股份提出的对价安排是合理的，充分考虑到了流通股股东的利益。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排本公司非流通股股东的主要承诺事项如下：
1、法定承诺事项
本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、控股股东的特别承诺事项
(1)作为唯一持有本公司5%以上股份的股东，常山集团承诺：在法定承诺禁售期(即其所持股票获得上市流通权之日起12 个月)期满后二十四个月内将不通过市场挂牌交易方式减持股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。
(2)常山集团承诺在股权分置改革方案实施前不对所持本公司的股份进行质押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。
(3)为使本公司股权分置改革得以顺利进行，常山集团承诺：在股权分置改革方案实施过程中，如华鑫集团、星球集团所持常山股份的非流通股股份无法解除质押或冻结，或者出现其他非流通股股东持有常山股份的非流通股股份被司法冻结、扣划、质押等情形，导致无法实施对价安排时，本公司非流通股股东常山集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，被垫付的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向常山集团偿还代为垫付的款项，或者取得常山集团的同意。
(4)截止本说明书签署日，常山集团全资子公司石家庄常山纺织集团经编实业有限公司尚欠本公司资产转让余款1242.13 万元，常山集团承诺在2006 年6 月30 日前全部用现金偿还，并于本次相关股东会议股权登记日前取得金融机构的履约担保函。
3、承诺事项的违约责任
全体非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、声明
本公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司全体非流通股股东经协商，一致同意本公司进行股权分置改革。截止本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 比例(%) 股份类别
1 石家庄常山纺织集团有限责任公司 297,180,000 69.11 国家股
2 河北宁纺集团有限责任公司 705,000 0.165 社会法人股
3 河北华鑫集团公司 705,000 0.165 国有法人股
4 河北省宏远国际经贸集团公司 705,000 0.165 国有法人股
5 石家庄市星球服装鞋帽联合(集团)公司 705,000 0.165 社会法人股
其中，星球集团持有常山股份的70.5 万股股份全部质押给常山集团，华鑫集团持有常山股份的70.5 万股股份全部被司法冻结；除此之外，常山集团、宁纺集团和宏远集团持有的常山股份股票均没有被质押或被司法冻结的情况。
为使本公司股权分置改革得以顺利进行，常山集团承诺：在股权分置改革方案实施过程中，如上述两个非流通股股东所持常山股份的非流通股股份无法解除质押或冻结，或者出现其他非流通股股东持有常山股份的非流通股股份被司法冻结、扣划、质押等情形，导致无法实施对价安排时，本公司非流通股股东常山集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，被垫付的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向常山集团偿还代为垫付的款项，或者取得常山集团的同意。
因此，虽然非流通股股东华鑫集团、星球集团所持常山股份的股份存在着司法冻结和质押情况，但并不对股权分置改革方案的实施产生影响。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股股东处置相关股份需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。常山集团、华鑫集团、宏远集团持有股份的性质为国有股权，本次股权分置改革中对该部分股份的处置需获得国有资产监督管理机构的批准，能否及时获得批准存在一定的不确定性。
处理方案：常山集团已与石家庄市国资委及河北省国资委进行了沟通，并已取得河北省国资委出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》；常山股份董事会将配合常山集团继续开展工作，争取于相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件并及时公告。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，本公司董事会将延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
(二)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险
根据中国证监会相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置改革方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
处理方案：本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益，本公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使改革方案建立在充分沟通的基础上，并得到相关股东的认可，从而使本次股权分置改革方案顺利通过相关股东会议的分类表决。
(三)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法实施对价安排的风险在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，进而影响到非流通股股东支付对价的能力，将可能对本次改革造成一定的不确定因素。
处理方案：截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司非流通股股东常山集团、宏远集团、宁纺集团持有的常山股份股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，完全有支付对价股份的能力。鉴于本公司非流通股股东星球集团将其所持有的常山股份70.5 万股社会法人股质押给了常山集团，非流通股股东华鑫集团所持有全部国有法人股70.5 万股被司法冻结，为使本公司股权分置改革得以顺利进行，常山集团承诺：在股权分置改革方案实施过程中，如上述两个非流通股股东所持常山股份的非流通股股份无法解除质押或冻结，或者出现其他非流通股股东持有常山股份的非流通股股份被司法冻结、扣划、质押等情形，导致无法实施对价安排时，本公司非流通股股东常山集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。
本公司全体非流通股股东已出具书面承诺，确定在股权分置改革事项公告后及时委托常山股份到登记结算机构办理股份的临时保管。
(四)公司二级市场股票价格波动的风险
二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。本次股权分置改革方案为本公司重大资本结构变动事项，也是影响公司二级市场股价的重要因素之一。上述因素均可能会引起本公司股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
处理方案：考虑到二级市场股价的不确定性，为避免股权分置改革方案实施后，股价波动过大，部分非流通股股东设定了原持有非流通股份实际出售的条件及股份分步上市流通的承诺。具体内容详见“二、非流通股股东作出的承诺以及为履行其承诺义务提供的保证安排”。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所出具的意见
(一)保荐意见结论
保荐机构平安证券和红塔证券为本公司本次股权分置改革方案出具了保荐意见书，其结论如下：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则实施对价安排；
4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的支付和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此，保荐机构同意推荐本公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
本公司聘请的律师河北三和时代律师事务所认为：“常山股份本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》和《国有股权管理通知》的要求。如获得国有资产监督管理部门和常山股份相关股东会议批准，其实施不存在法律障碍。”
石家庄常山纺织股份有限公司董事会
2005 年11 月21 日
