本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    石家庄常山纺织股份有限公司董事会二届二十三次会议于2005年3月30日以传真或电话方式发出通知，于4月1日上午在公司会议室召开。应到董事9人，实到8人。独立董事季国标委托独立董事张浩出席会议并代行表决权。会议由董事长韩希厚主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议通过如下决议：

    2005年3月15日召开的公司董事会二届二十二次会议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，并同意将该议案提交2005年4月18日召开的公司2004年度股东大会审议，相关公告刊登在2005年3月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司近日收到中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号），对上市公司的章程修改提出了新的要求。为此，公司董事会决定对公司董事会二届二十二次会议审议通过的《关于修改公司章程部分条款的议案》进行修改，并将修改后的议案提交公司2004年度股东大会审议。

    主要修改内容为：修改原公司章程第四十五条、第一百三十一条，在第九十条后增加三条内容（修改后的《关于修改公司章程部分条款的议案》见附件）。

    提交2004年度股东大会审议的其他议案不变，股东大会召开的时间、地点和方式不变。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

    2005年4月2日

    附件：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]18号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关文件规定及公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改：

    1、删除原第十四条部分内容

    删除原第十四条公司经营范围中"普通脱脂纱布口罩（医用）、普通初级防护服的生产"的内容。

    2、修改原第四十五条

    原文：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    3、修改原第五十三条第（四）款

    原文：（四）公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经审计的净资产值的20％以下，须经董事会全体成员2/3以上同意；超过净资产20％以上，须请股东大会审议批准；

    修改为：（四）公司对外担保须经董事会全体成员2/3以上同意；公司单笔对外担保金额占公司最近一期经审计净资产值20％以下的，由董事会审议批准；公司单笔对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产值20％的，须提请股东大会审议批准。

    4、修改原第六十五条

    第六十五条之（一）原文：会议的日期、地点和会议期限。

    修改为：(一)会议的时间、地点、方式、会议期限以及会议召集人。

    在原第(二)款后增加：(三)股东大会提供网络投票方式的，应载明网络投票的时间及投票程序；

    原有款项依序顺延。

    5、在原第六十五条后增加一条，原有条款依序顺延

    第六十六条 公司以公告方式发布召开股东大会通知时，应充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时应在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

    6、在原第七十八条(修改后的七十九条)后增加以下内容

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公告公布延期后的召开日期。

    7、在原第九十条（修改后的第九十一条）后增加三条，原有条款依序顺延。

    第九十二条 下列事项需经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第九十三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    8、在原第一百二十七条(修改后的第一百三十一条)后增加以下内容

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    9、修改原第一百三十一条(修改后的第一百三十五条)第（七）款

    原文：

    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    10、原第一百三十二条(修改后的一百三十六条)后增加以下内容

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    11、修改原第一百五十七条(修改后的第一百六十一条)

    原文：第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

    12、修改原第一百五十八条(修改后第一百六十二条)

    原文：第一百五十八条 董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚的履行职责；

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    修改为：

    第一百六十二条 董事会秘书的任职资格：

    董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

    （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    13、修改原第一百五十九条(修改后的第一百六十三条)

    原文：第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，在会议纪要上签字，保证其准确性，并负责会议文件、记录的保管；

    （四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）积极协助独立董事履行职责，并及时披露独立董事发表的应当予以披露的独立意见、提案及书面说明；

    （十二）证券交易所要求履行的其他职责。

    修改为：

    第一百六十三条 董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向机构投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责公司与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    14、修改原第一百六十二条(修改后的第一百六十六)

    原文：第一百六十二条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

    修改为：

    第一百六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    15、在原第一百六十二条(修改后的第一百六十六)后增加如下内容

    第五节 投资者关系管理

    第一百六十七条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原有条款依序顺延。