本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2003年年度股东大会于2004年3月8日9：30在本公司二楼多功能会议厅召开，大会由董事张建国先生主持。出席本次会议的股东及股东代表共6人，代表股份数287079769股，占公司股份总数的 73.6102％。公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，本公司聘请的律师亦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就公司2003年度总结等事项进行了讨论，经过记名投票表决的方式形成如下决议：

    1、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过《公司2003年度监事会工作报告》；

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过《公司2003年度监事会独立意见书》。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    4、审议通过《公司2003年年度报告及摘要》；

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    5、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    6、审议通过《公司2003年度会计审计报告》；

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    7、审议通过《公司2003年度利润分配预案》；

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2003年度共实现净利润230,757,023.60元，提取10%的法定公积金23,075,702.36元，提取5%的法定公益金11,537,851.18元，加期初未分配利润72,511,486.02元，公司可供股东分配的利润为268,654,956.08元。本公司以2003年末总股本39,000万股为基数，向全体股东实施每10股转增3股、派发现金红利0.25元（含税）的分配方案。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    8、审议通过《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；

    长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2001年起，聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。中喜会计师事务所有限责任公司在担任公司审计单位期间，尽责尽职，从专业角度维护了公司及其他股东的合法利益。为保持公司审计工作的连续性，公司2004年续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    9、审议通过《公司关于调整设置董事会专门委员会及人员组成的议案》；

    （1）各专门委员会的设置的议案；

    为完善公司治理结构，更好的发挥董事会的监督和制衡作用，提高其战略决策和投资决策的科学性，现拟对公司董事会原下设的专门委员会进行如下调整：

    原规划发展委员会调整为战略委员会、原财务稽核委员会调整为审计委员会、原人力资源与薪酬委员会调整为提名和薪酬委员会、保留基本建设委员会、保留投资发展委员会。

    各专门委员会委员的任期与第二届董事会任期一致。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    （2）选举产生战略委员会组成人员的议案；

    战略委员会由4人组成：龙国键先生担任主任委员，成员分别为龙国键先生、刘权先生、王忠明先生（独立董事）、白暴力先生（独立董事）。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    （3）选举产生审计委员会组成人员的议案；

    审计委员会由3人组成：瞿宝元先生担任主任委员，成员分别为瞿宝元先生（独立董事）、任祖武先生（独立董事）、许武全先生。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    （4）选举产生提名和薪酬委员会组成人员的议案；

    提名和薪酬委员会由3人组成：王忠明先生担任主任委员，成员分别为王忠明先生（独立董事）、白暴力先生（独立董事）、方明华先生。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    （5）选举产生基本建设及技术改造委员会组成人员的议案；

    基本建设委员会会由3人组成：刘安元先生担任主任委员，成员分别为刘安元先生、方明华先生、刘权先生。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    （6）选举产生投资发展委员会组成人员的议案。

    投资发展委员会会由3人组成：张建国先生担任主任委员，成员分别为张建国先生、许武全先生、刘驰先生。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    10、审议通过《公司关于2004年度关联交易事项的议案》；

    （1）《综合服务协议》（与建机院）；

    表决结果：同意票为92723269票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100 ％，0票反对，0票弃权。

    （2）《房屋租赁协议》；

    表决结果：同意票为92723269票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100 ％，0票反对，0票弃权。

    （3）《车辆租赁合同》；

    表决结果：同意票为92723269票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100 ％，0票反对，0票弃权。

    （4）《胶管、润滑油供应及包装箱加工合同》；

    表决结果：同意票为92723269票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100 ％，0票反对，0票弃权。

    （5）《综合服务协议》（与浦沅集团）；

    表决结果：同意票为92723269票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100 ％，0票反对，0票弃权。

    （6）《底盘、车桥及铸件供应合同》；

    表决结果：同意票为92723269票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100 ％，0票反对，0票弃权。

    （7）《驾驶室、操作室供应合同》；

    表决结果：同意票为92723269票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100 ％，0票反对，0票弃权。

    （8）《液压油箱、固定支腿供应合同》；

    表决结果：同意票为92723269票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100 ％，0票反对，0票弃权。

    （9）《配件供应合同》；

    表决结果：同意票为92723269票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100 ％，0票反对，0票弃权。

    （10）《资产租赁经营合同》。

    表决结果：同意票为92723269票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100 ％，0票反对，0票弃权。

    对关联交易议案进行表决时，关联人建设部长沙建设机械研究院进行了回避。

    11、审议通过《公司关于修改章程的议案》；

    （1）修改公司注册资金相关条款的议案；

    原第六条修改为：公司注册资本为人民币50,700万元。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    （2）修改公司股本结构相关条款的议案；

    原第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股50,700万股，其中发起人持有33,800万股，其他内资股股东持有16,900万股。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    （3）修改各专门委员会的设置相关条款的议案；

    原第一百四十六条修改为：公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名和薪酬、基本建设及技术改造委员会、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    （4）修改公司董事会审计委员会职责的议案；

    原第一百四十八条修改为：

    审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    （5）修改公司董事会提名和薪酬委员会职责的议案；

    原第一百四十九条修改为：

    提名和薪酬委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    （四）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    （6）修改公司董事会基本建设及技术改造委员会职责的议案；

    原第一百五十条修改为：

    基本建设及技术改造委员会的主要职责是：

    （一）拟定公司基本建设总体规划和年度计划；

    （二）基本建设和技术改造项目的申报、立项；

    （三）组织公司基本建设和技术改造项目的规划、设计、施工的招标工作；

    （四）公司基本建设和技术改造竣工项目的验收、结算；

    （五）公司基础设施施工归口管理。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    （7）增加投资发展委员会职责的条款。

    第一百五十一条 投资发展委员会的主要职责是：

    （一）对公司投资项目、兼并收购项目进行论证并提出建议；

    （二）对公司再融资方案提出建议并负责组织实施；

    （三）对公司资本运作方案提出建议负责组织实施。

    表决结果：同意票为287079769票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    本次股东大会经北京天银律师事务所员三喜律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年三月九日

     北京市天银律师事务所关于长沙中联重工科技发展股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书

    致：长沙中联重工科技发展股份有限公司

    北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师员三喜出席公司2003年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2004年2月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2004年3月8日在公司会议室如期召开，会议由公司董事张建国先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计6人，代表股份287079769股，占公司总股份的73.6102%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下事项：

    1、《公司2003年度财务决算报告》；

    2、《公司2003年度会计审计报告》；

    3、《公司2003年度利润分配预案》；

    4、《公司2003年度董事会工作报告》；

    5、《公司2003年年度报告及摘要》；

    6、《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；

    7、《公司关于调整设置董事会专门委员会及人员组成的议案》；

    8、《公司关于2004年度关联交易事项的议案》；

    9、《公司关于修改章程的议案》；

    10、《公司2003年度监事会工作报告》；

    11、《公司2003年度监事会独立意见书》。

    本次股东大会审议的事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，并当场宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    

北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）员三喜

    （盖 章）

    二○○四年三月八日