本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2004年2月5日9时在湖南省长沙市银盆南路307号公司一号会议室召开。本次应到董事十二名，实到十二名。公司监事、财务总监、董事会秘书亦列席了会议。会议由董事长詹纯新先生主持，经过审议一致通过如下决议：

    一、审议通过《公司2003年度总经理工作报告》；

    二、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；

    三、审议通过《公司2003年度会计审计报告》；

    四、审议通过《公司2003年度利润分配预案》；

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2003年度共实现净利润230,757,023.60元，提取10%的法定公积金23,075,702.36元，提取5%的法定公益金11,537,851.18元，加期初未分配利润72,511,486.02元，公司可供股东分配的利润为268,654,956.08元。本公司拟以2003年末总股本39000万股为基数，向全体股东实施每10股转增3股、派发现金红利0.25元（含税）的分配预案。

    五、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

    六、审议通过《公司2003年年度报告及摘要》；

    七、审议通过《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；

    公司于2001年起，聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。中喜会计师事务所有限责任公司在担任公司审计单位期间，尽责尽职，从专业角度维护了公司及其他股东的合法利益。为保持公司审计工作的连续性，公司拟在2004年续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。

    八、《公司关于调整设置董事会专门委员会及人员组成的议案》；

    为完善公司治理结构，更好的发挥董事会的监督和制衡作用，提高其战略决策和投资决策的科学性，现拟对公司董事会原下设的专门委员会进行如下调整：

    1、各专门委员会的设置

    原规划发展委员会调整为战略委员会、原财务稽核委员会调整为审计委员会、原人力资源与薪酬委员会调整为提名和薪酬委员会、保留基本建设委员会、保留投资发展委员会。

    各专门委员会委员的任期与第二届董事会任期一致。

    2、各专门委员会组成人员提名如下：

    （1）战略委员会

    战略委员会由4人组成：龙国键先生担任主任委员，成员分别为龙国键先生、刘权先生、王忠明先生（独立董事）、白暴力先生（独立董事）。

    （2）审计委员会

    审计委员会由3人组成：瞿宝元先生担任主任委员，成员分别为瞿宝元先生（独立董事）、任祖武先生（独立董事）、许武全先生。

    （3）提名和薪酬委员会

    提名和薪酬委员会由3人组成：王忠明先生担任主任委员，成员分别为王忠明先生（独立董事）、白暴力先生（独立董事）、方明华先生。

    （4）基本建设及技术改造委员会

    基本建设委员会会由3人组成：刘安元先生担任主任委员，成员分别为刘安元先生、方明华先生、刘权先生。

    （5）投资发展委员会

    投资发展委员会会由3人组成：张建国先生担任主任委员，成员分别为张建国先生、许武全先生、刘驰先生。

    九、《公司关于2004年度关联交易事项的议案》；

    根据公司2004年度工作计划，现将公司预计2004年度与关联方将发生的房屋租赁、汽车起重机底盘供应等关联交易事项列示如下：

    1、建设部长沙建设机械研究院及其下属公司

    （1）综合服务协议

    （2）房屋租赁

    （3）车辆租赁合同

    （4）胶管、润滑油供应及包装箱加工

    2、湖南省浦沅集团有限公司及其下属公司

    （1）综合服务

    （2）汽车起重机底盘、车桥及铸件供应

    （3）驾驶室、操作室供应

    （4）汽车起重机液压油箱、固定支腿供应

    （5）配件供应

    （6）资产租赁经营

    上述关联交易金额共计45315.88万元，关联交易的情况详见本公司关联交易公告（2004年第7号）。

    关联董事詹纯新先生在本项议案表决时回避表决；

    公司四名独立董事亦就关联交易事项发表了独立意见：以上关联交易是根据本公司实际情况制订，符合本公司的发展需要。依据合同所规定的交易定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东的权益。合同的签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

    十、《公司关于修改章程的议案》；

    根据公司第二届董事会第十一次会议通知中《公司2003年度分配预案》、《公司关于调整董事会专门委员会及人员组成的议案》的具体内容，本公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改：

    1、原第六条修改为：公司注册资本为人民币50,700万元。

    2、原第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股50,700万股，其中发起人持有33,800万股，其他内资股股东持有16,900万股。

    3、原第一百四十六条修改为：公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名和薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    4、原第一百四十八条修改为：

    审计委员会的主要职责是：

    （1）提议聘请或更换外部审计机构；

    （2）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （4）审核公司的财务信息及其披露；

    （5）审查公司的内控制度。

    5、原第一百四十九条修改为：

    提名和薪酬委员会的主要职责是：

    （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    （4）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    6、原第一百五十条修改为：

    基本建设及技术改造委员会的主要职责是：

    （1）拟定公司基本建设总体规划和年度计划；

    （2）基本建设和技术改造项目的申报、立项；

    （3）组织公司基本建设和技术改造项目的规划、设计、施工的招标工作；

    （4）公司基本建设和技术改造竣工项目的验收、结算；

    （5）公司基础设施施工归口管理。

    7、增加投资发展委员会职责的条款

    第一百五十一条 投资发展委员会的主要职责是：

    （1）对公司投资项目、兼并收购项目进行论证并提出建议；

    （2）对公司再融资方案提出建议并负责组织实施；

    （3）对公司资本运作方案提出建议负责组织实施。

    《公司章程》的其他条款序号顺延。

    以上第二至第十项议案尚需提交公司2003年年度股东大会审议。

    十一、《公司关于召开2003年年度股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2004年3月8日召开2003年年度股东大会，现将有关会议具体事项公告如下：

    1、召开会议基本情况

    （1）召集人：公司董事会

    （2）会议召开日期和时间：2004年3月8日上午9：30；

    （3）会议地点：长沙市银盆南路307号公司二楼多功能会议厅；

    2、会议审议事项

    （1）审议通过《公司2003年度财务决算报告》；

    （2）审议通过《公司2003年度会计审计报告》；

    （3）审议通过《公司2003年度利润分配预案》；

    （4）审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

    （5）审议通过《公司2003年年度报告及摘要》；

    （6）审议通过《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；

    （7）《公司关于调整设置董事会专门委员会及人员组成的议案》；

    （8）《公司关于2004年度关联交易事项的议案》；

    （9）《公司关于修改章程的议案》；

    （10）《公司2003年度监事会工作报告》；

    （11）《公司2003年度监事会独立意见书》。

    3、会议出席对象

    截止2004年3月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师将出席本次会议。

    4、会议登记方式

    请符合上述条件的股东或代理人于2004年3月5日（9：00—11：00,14：00—16：00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市银盆南路307号公司二楼证券部办理登记。异地股东也可用信函或传真方式办理登记。

    5、其他

    （1）本次会议会期半天，出席会议者费用自理。

    （2）公司地址：湖南省长沙市银盆南路307号。

    联系电话： （0731）8923908

    传真： （0731）8923904

    邮政编码： 410013

    联系人： 吕志名 郭韬

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年二月七日

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表我单位(个人)出席长沙中联重工科技发展股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人 ： 受托人 ：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持有股数：

    委托期限：

    委托人签名：

    2004年 月 日