本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”）2003年度第二次临时股东大会于2003年12月22日9：30在本公司二楼多功能会议厅召开，大会由董事张建国先生主持。出席本次会议的股东及股东代表共7人，代表股份数277,127,040股，占公司股份总数的 71.06％。公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，本公司聘请的律师亦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就《关于收购湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债的议案》等事项进行了讨论，经过记名投票表决的方式形成如下决议：

    1、审议通过《关于收购湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债的议案》

    湖南浦沅工程机械有限责任公司（以下简称“浦沅有限公司”）成立于2001年12月24日，是湖南省浦沅集团有限公司（以下简称“浦沅集团”）的子公司，主营工程起重机械、建设机械、特种车辆、环保机械等机电产品的开发、生产、销售、维修、租赁并提供技术咨询服务，其汽车起重机、特种车辆产品的研发能力、制造能力在行业内处于领先水平。汽车起重机的市场占有率位列行业第二。浦沅有限公司2001年资产总额、负债总额、销售收入及净利润分别为：105,316.45万元、60,696.83万元、42,916.16万元、369.39万元，2002年资产总额、负债总额、销售收入及净利润分别为：106,986.08万元、62,255.32万元、67,844.16万元、392.80万元。

    本公司经过充分论证，拟收购浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债。经本公司与浦沅有限公司确认以2003年6月30日作为评估基准日，该部分资产总额为43,614.51万元，负债总额为33,768.14万元，净资产为9,846.37万元。本公司拟以自筹资金9,846.37万元收购浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债（含相关的商标、专利、非专有技术及汽车起重机特许经营资质等无形资产）。

    审议结果：同意票为82,770,540票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过《资产收购协议》；

    《资产收购协议》对收购浦沅有限公司作出了以下规定：

    （1）交易标的：浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债（含相关的商标、专利、非专有技术及汽车起重机特许经营资质等无形资产）。

    （2）交易价格：人民币9,846.37万元

    （3）定价政策：对于本次收购所涉及的相关经营性资产及负债，交易双方委托具有证券从业资格的评估机构天职孜信会计师事务所有限责任公司进行了评估，评估结果： （单位：万元）

    项目       2003年6月30日
    资产总计       43,614.51
    负债总计       33,768.14
    净资产          9,846.37

    交易双方一致同意以此评估结果作为确定本次资产收购的定价依据，确定本次交易的价格为9,846.37万元。公司以自筹资金收购。

    （4）交易结算方式：现金支付

    （5）《资产收购协议》生效条件和生效时间：《资产收购协议》生效条件为：①本公司股东大会批准；②浦沅有限公司股东会或在四家股东正式退出后浦沅集团董事会的批准。生效时间为生效条件均获得满足之日。

    审议结果：同意票为82,770,540票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与资产收购相关事宜的议案》。

    提请股东大会授权董事会办理协议签订后有关本次资产收购的相关事宜。

    审议结果：同意票为82,770,540票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    对上述三议案进行表决时，关联人建设部长沙建设机械研究院进行了回避。

    4、审议通过《修改公司章程的议案》

    原公司章程第十三条为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、研制、销售、租赁工程机械及其它机械设备、金属与非金属新材料、光机电一体化高新技术及产品并提供相关售后技术服务；销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营本企业研制、开发的技术和生产科技产品的出口业务，本企业科研、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；承办本企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

    修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产、销售工程机械、环卫机械及其它机械设备、金属与非金属新材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、汽车（不含小轿车）及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；房地产投资。

    审议结果：同意票为277,127,040票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    本次股东大会经北京天银律师事务所朱玉栓律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董事会

    二OO三年十二月二十三日

     北京市天银律师事务所关于长沙中联重工科技发展股份有限公司2003年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：长沙中联重工科技发展股份有限公司

    北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师朱玉栓出席公司2003年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2003年11月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2003年12月22日在公司二楼多功能会议厅如期召开，会议由公司董事长詹纯新先生指定的董事张建国先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计7人，代表股份27712.704万股，占公司总股份的71.06%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下事项：

    1、关于收购湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债的议案；

    2、资产收购协议；

    3、关于提请股东大会授权董事会办理与资产收购相关事宜的议案；

    4、修改公司章程的议案。

    本次股东大会审议的事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，并当场宣布表决结果。由于公司收购湖南浦沅工程机械有限责任公司资产事宜属关联交易，本次股东大会在审议关于收购湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债的议案、资产收购协议议案、关于提请股东大会授权董事会办理与资产收购相关事宜的议案时，关联股东回避表决。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    

北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）

    （盖 章）

    朱 玉 栓

    二○○三年十二月二十二日