本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）第二届董事会第十次会议于2003年11月18日15：00在公司二楼会议室召开，会议应到董事十二名，实到十一名，董事刘驰先生因病无法出席本次会议，委托董事张建国先生代为表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司全体监事、财务总监、董事会秘书亦列席了本次会议。本次会议由董事长詹纯新先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

    一、《关于收购湖南浦沅工程机械有限公司相关经营性资产及负债的议案》

    湖南浦沅工程机械有限公司（以下简称“浦沅有限公司”）成立于2001年12月24日，是湖南省浦沅集团有限公司（以下简称“浦沅集团”）的子公司，主营工程起重机械、建设机械、特种车辆、环保机械等机电产品的开发、生产、销售、维修、租赁并提供技术咨询服务，其汽车起重机、特种车辆产品的研发能力、制造能力在行业内处于领先水平。汽车起重机的市场占有率位列行业第二。浦沅有限公司2001年资产总额、负债总额、实现的销售收入及净利润分别为：105,316.45万元、60,696.83万元、42,916.16万元、369.39万元，2002年资产总额、负债总额、实现销售收入及净利润分别为：106,986.08万元、62,255.32万元、67,844.16万元、392.80万元。

    本公司经过充分论证，拟收购浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债。经本公司与浦沅有限公司确认以2003年6月30日作为评估基准日，该部分资产总额为43,614.51万元，负债总额为33,768.14万元，净资产为9,846.37万元。本公司拟以自筹资金9,846.37万元收购浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债（含相关的商标、专利、非专有技术及汽车起重机特许经营资质等无形资产）。

    本公司通过收购浦沅有限公司的相关经营性资产，可以迅速进入汽车起重机行业，培植新的利润增长点，进一步完善公司的工程机械产品链，实现产品多元化，增强公司综合实力、核心竞争力和抗风险能力。

    独立董事就此项资产收购发表了独立意见（见附件）。

    二、《资产收购协议》（草案）

    《资产收购协议》（草案）对收购浦沅有限公司作出了以下规定：

    （1）交易标的：浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债（含相关的商标、专利、非专有技术及汽车起重机特许经营资质等无形资产）。

    （2）交易价格：人民币9,846.37万元

    （3）定价政策：对于本次收购所涉及的经营性资产及负债，交易双方委托具有证券从业资格的评估机构天职孜信会计师事务所有限责任公司进行了评估，评估结果：

                （单位：万元）
    项目        2003年6月30日
    资产总计       43,614.51
    负债总计       33,768.14
    净资产          9,846.37

    交易双方一致同意以此评估结果作为确定本次资产收购的定价依据，确定本次交易的价格为9,846.37万元。公司以自筹资金收购。

    （4）交易结算方式：现金支付

    （5）《资产收购协议》（草案）生效条件和生效时间：《资产收购协议》（草案）生效条件为：①本公司股东大会批准；②浦沅有限公司股东会或在四家股东正式退出后浦沅集团董事会的批准。生效时间为生效条件均获得满足之日。

    三、《关于提请股东大会授权董事会办理与资产收购相关事宜的议案》。

    提请股东大会授权董事会办理协议签订后有关本次资产收购的相关事宜。

    由于本公司、本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院、浦沅集团和浦沅有限公司于2003年8月30日签订了《重组并购协议》（已于2003年8月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮网进行披露），浦沅集团将被整体划拨至本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》第七章第三节的有关规定，浦沅有限公司为本公司的潜在关联人，本次资产收购构成关联交易。在对上述三议案进行表决时，关联董事进行了回避。

    四、《修改公司章程的议案》

    原公司章程第十三条为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、研制、销售、租赁工程机械及其它机械设备、金属与非金属新材料、光机电一体化高新技术及产品并提供相关售后技术服务；销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营本企业研制、开发的技术和生产科技产品的出口业务，本企业科研、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；承办本企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

    修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产、销售工程机械、环卫机械及其它机械设备、金属与非金属新材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、汽车（不含小轿车）及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；房地产投资。

    以上议案尚须提交股东大会审议。

    五、《配件加工服务框架合同》

    本公司于2003年11月18日就配件加工服务与长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司签订了《配件加工服务框架合同》。

    长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司是本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院控股子公司。因此，以上合同的签订构成关联交易。在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。

    六、决定于2003年12月22日召开2003年第二次临时股东大会。现将有关会议具体事项公告如下：

    1、召开会议基本情况

    1）召集人：公司董事会；

    2）会议召开日期和时间：2003年12月22日上午9：30；

    3）会议地点：长沙市银盆南路307号公司二楼多功能会议厅。

    2、会议事项

    1）审议《关于收购湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债的议案》；

    2）审议《资产收购协议》；

    3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理与资产收购相关事宜的议案》；

    4）审议《修改公司章程的议案》。

    以上议案内容详见董事会决议公告。

    3、会议出席对象

    截止2003年12月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师将出席本次会议。

    4、会议登记方式

    请符合上述条件的股东或代理人于2003年12月19日（9：00—11：00,14：00—16：00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市银盆南路307号公司接待室办理登记。异地股东也可用信函或传真方式办理登记。

    5、其他

    1）本次会议会期半天，出席会议者费用自理；

    2）公司地址：湖南省长沙市银盆南路307号；

    3）联系电话：（0731）8923908

    传真：（0731）8923906

    邮政编码：410013

    联系人：郭韬 吕志名

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年十一月二十一日

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席长沙中联重工科技发展股份有限公司2003年第二次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人股票帐号：

    持股数： 股 委托日期：

    被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于收购湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债的意见

    作为长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，本公司董事会已经向本人提交了关于收购湖南浦沅工程机械有限责任公司（以下简称“浦沅有限公司”）相关经营性资产及负债的资料，经本人审阅并就有关情况向本公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就此项资产收购发表如下意见：

    1、此项资产收购符合公司的发展需要，公司通过收购浦沅有限公司的相关经营性资产，可以迅速进入汽车起重机行业，培植新的利润增长点，进一步完善公司的工程机械产品链，实现产品多元化，增强公司综合实力、核心竞争力和抗风险能力。

    2、此项收购的标的系收购湖南省浦沅集团有限公司子公司———浦沅有限公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产及负债，由于本公司、本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院、湖南省浦沅集团有限公司和浦沅有限公司于2003年8月30日签订了《重组并购协议》，湖南省浦沅集团有限公司将整体划拨至本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》第七章第三节的有关规定，浦沅有限公司为本公司的潜在关联人，本次资产收购构成关联交易。本次收购以天职孜信会计师事务所出具的“资产评估报告书” [天孜湘评报[2003]3—503号]为定价依据，未发现内幕交易，体现了公平、公开、公正的市场原则，未损害上市公司及非关联股东的利益，亦未造成公司资产流失。

    3、同意此项资产收购。

    独立董事签名：

    王忠明 白暴力

    瞿宝元 任祖武

    二OO三年十一月十八日

    长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于与长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司签订《配件加工服务框架合同》的意见

    作为长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，本公司董事会已经向本人提交了与长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司（以下简称“中旺公司”）签订的《配件加工服务框架合同》的相关资料，经本人审阅并就有关情况向本公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：

    1、上述合同是根据本公司实际情况制订，符合本公司的发展需要。配件加工服务的定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东的权益。

    2、合同签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

    3、同意本公司与中旺公司签订的《配件加工服务框架合同》。

    独立董事签名：

    王忠明 白暴力

    瞿宝元 任祖武

    二OO三年十一月十八日