致：长沙中联重工科技发展股份有限公司

    根据北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)与长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“中联重科”)签订的《委托代理协议》，本所接受委托担任中联重科本次收购湖南浦沅工程机械有限责任公司(以下简称“浦沅有限”)与生产起重能力25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产的特聘专项法律顾问。本所在对中联重科、浦沅有限提供的有关文件进行审查的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定出具本法律意见书。

    本所已得到中联重科及浦沅有限的保证：中联重科和浦沅有限已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的文件和事实材料，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相一致。

    本所仅对本法律意见书出具日以前发生的有关事实，根据我国法律、法规的规定及对有关法律的理解发表法律意见,本所并不对有关审计评估等专业事项发表意见。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、中联重科、浦沅有限或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供中联重科为本次收购浦沅有限相关经营性资产之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为中联重科本次资产收购的法定文件，随同其他申报材料一起报送相关部门和机构，并依法对所发表的意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中联重科提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次资产收购各方的主体资格

    1、中联重科

    中联重科是经国家经济贸易委员会国经贸企改字[1999]743号文批准，由建设部长沙建设机械研究院作为主发起人联合其他五家发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]128号文件批准，2000年9月15、16日，中联重科首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，并于2000年10月12日在深圳证券交易所上市交易。中联重科在湖南省工商行政管理局登记注册，持有注册号为4300001004095的《企业法人营业执照》，住所：长沙市银盆南路307号；法定代表人：詹纯新。

    中联重科为其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，中联重科依法设立并有效存续。根据我国现行法律、法规及中联重科章程，中联重科不存在需要终止的情形。

    2、浦沅有限

    浦沅有限是经国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文及长沙市经济委员会长经改（2001）179号文件批准，由湖南省浦沅集团有限公司（以下简称浦沅集团）以债权转股权方式与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、湖南省经济技术投资担保公司、长沙市长信投资管理公司共同出资并在湖南省工商行政管理局登记设立的有限责任公司，浦沅集团持有其 51.80%的股权。浦沅有限现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为4300001005300的《企业法人营业执照》。住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园；法定代表人：高桐。

    浦沅有限为在湖南省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，浦沅有限依法设立并有效存续。根据我国现行法律、法规及浦沅有限章程，浦沅有限不存在需要终止的情形。

    2003年8月30日，中联重科与建设部长沙建设机械研究院、浦沅集团、浦沅有限签订《重组并购协议书》，协议约定在取得政府有关部门批准后浦沅集团整体无偿划转至建设部长沙建设机械研究院。建设部长沙建设机械研究院持有中联重科49.83%的股权，为中联重科第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.4条规定，浦沅有限为中联重科的潜在关联人，因此，本次资产收购构成关联交易。

    经本所律师核查，以上本次资产收购行为的各方主体的营业执照均合法有效。本所认为，本次资产收购涉及的各方主体均为独立的企业法人，且依法有效存续，具备本次资产收购的合法资格。

    二、本次资产收购的授权和批准

    1、浦沅有限需获得的授权与批准

    2003年5月23日、5月29日、5月27日，浦沅有限股东中国华融资产管理公司长沙办事处、中国信达资产管理公司长沙办事处、湖南省经济技术投资担保公司分别与浦沅集团和建设部长沙建设机械研究院签订股权转让协议，拟将其分别持有的浦沅有限股权一次性转让给浦沅集团，并在各自取得有效批准后与浦沅集团及建设部长沙建设机械研究院签订正式转让协议。根据中共长沙市委常委办公会议纪要（2003年第17次），浦沅有限另一家股东长沙市长信投资管理公司所持浦沅有限的股权全部转为浦沅集团所有。根据上述文件，上述四家浦沅有限股东所持股权转让后浦沅有限将成为浦沅集团的全资子公司。

    因此，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规则和浦沅有限章程的规定，浦沅有限本次资产出售尚需获得浦沅有限股东会的批准或在四家股东股权转让后获得浦沅集团董事会的批准。

    2、中联重科需获得的授权与批准

    2003年11月18日，中联重科召开第二届董事会第十次会议，会议一致审议通过了《关于收购浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债的议案》、《资产收购协议》（草案），决定出资收购浦沅有限与生产起重能力25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产。

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和中联重科章程的规定，中联重科本次资产收购尚需获得中联重科股东大会的授权和批准。

    三、本次资产收购行为及相关协议和整体方案的合法性

    1、中联重科本次资产收购行为的合法性

    中联重科本次出资收购浦沅有限相关经营性资产进行了下述工作：

    (1)2003年8月30日，中联重科与建设部长沙建设机械研究院、浦沅集团、浦沅有限签订《重组并购协议书》，就中联重科出资收购浦沅有限主要经营性资产进行了约定。

    (2)中联重科聘请湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司(以下称“评估机构”)作为本次资产收购的资产评估机构；聘请湖南万源评估咨询有限公司为本次资产收购的土地评估机构；聘请中喜会计师事务所有限责任公司(以下称“审计机构”)作为本次资产收购的财务审计机构；聘请本所为本次资产收购的专项法律顾问；聘请湖南开元有限责任会计师事务所(以下称“财务顾问”)作为本次资产收购的财务顾问。

    上述评估机构、审计机构、财务顾问和法律顾问均具有从事证券业务的资格。

    (3)中喜会计师事务所有限责任公司于2003年11月10日出具了中喜审字(2003)第00019号《审计报告》；湖南万源评估咨询有限公司于2003年11月12日出具了湘万源评[2003]（估）字第018号、019号《土地估价报告》；湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司于2003年11月13日出具了天孜湘评报[2003]3-503号《资产评估报告书》。

    (4)2003年11月18日中联重科按其章程及《公司法》的有关规定就本次交易召开第二届董事会第十次会议予以审议，并作出同意收购浦沅有限与生产起重能力25吨及25吨以上汽车起重机相关的经营性资产的决议。

    (5)2003年11月19日，中联重科与浦沅有限签订《资产收购协议》。

    综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次资产收购事宜已按有关法律、法规和规范性文件的要求履行了相关的程序，本次资产收购行为合法、有效。

    2、资产收购协议的合法性

    2003年11月19日，中联重科与浦沅有限签订《资产收购协议》，该协议对收购标的、收购价格、支付方式、资产交付、负债处置方式、合同变更、特殊约定、协议生效、变更、解除及完成等条款进行了明确约定。该协议符合我国法律、法规的规定。

    3、本次资产收购方案的合法性

    中联重科本次收购浦沅有限拥有的生产起重能力25吨及25吨以上汽车起重机的相关经营性资产，与本次收购资产及业务密切相关的商标、专利、专有技术及汽车起重机特许经营资质等无形资产无偿转让予中联重科。

    根据湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》，中联重科本次收购的浦沅有限相关生产经营性资产总计43614.51万元，负债33768.14万元，净资产9846.37万元。中联重科本次收购浦沅有限资产的价格以评估机构评估该等资产的净资产确定。中联重科本次资产收购方案合法、有效。

    综上所述，本所律师认为，中联重科本次资产收购行为及方案合法、有效，《资产收购协议》符合我国法律、法规的规定，中联重科和浦沅有限均具备本次资产交易的主体资格，本次交易的实施不存在法律障碍。

    四、本次资产收购的实质条件

    1、中联重科在完成本次资产收购后具备上市条件

    （1）中联重科本次资产收购完成后，其从事的主营业务为制造混凝土机械、起重机械、环卫机械等业务，符合国家产业政策。

    （2）本次资产收购没有导致中联重科的股份总额、股本结构发生变化。

    （3）未发现中联重科近三年有重大违法、违规行为。

    （4）未发现中联重科存在其它不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。

    本所律师认为，本次资产收购完成后，中联重科依然符合上市条件。

    2、中联重科在完成本次资产收购后具有持续经营能力

    本次资产收购完成后，中联重科的主营业务在原有的基础上增加汽车起重机的开发、生产、销售，且不会发生影响中联重科生产经营的情形。

    本所律师认为，完成本次资产收购后，中联重科具有持续经营的能力。

    3、本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    中联重科本次收购的资产均为浦沅有限合法拥有、产权清晰，浦沅有限有权出售该等资产，不存在债权债务纠纷的情形。

    4、中联重科本次资产收购不存在损害中联重科和全体股东利益的其他情形

    评估机构出具的评估报告表明，其评估报告对委估资产于基准日表现的市场价作出了公允反映；根据资产收购协议，中联重科本次资产收购的价格按评估机构的评估结果确定。中联重科本次资产收购不存在损害中联重科和全体股东利益的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，中联重科本次资产收购符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

    五、本次资产收购涉及的债权债务的处理及其他权利、义务的处理

    根据中联重科与浦沅有限签订的《资产收购协议》及《资产评估报告书》，中联重科本次出资收购的资产为浦沅有限生产25吨及25吨以上汽车起重机的相关经营性资产，该部分资产总额为43614.51万元人民币，其中：流动资产20252.66万元人民币，固定资产15251.15万元人民币，无形资产8110.71万元(其中：土地使用权8110.71万元人民币)；负债为33768.14万元人民币；净资产为9846.37万元人民币。

    中联重科与浦沅有限签订的《资产收购协议》约定，按《资产评估报告书》确定的债权、负债及基准日至收购完成日期间因正常生产经营所产生的与收购资产相关的责任及义务均由中联重科承担。根据《资产收购协议》约定，在双方股东大会及股东会审议通过资产收购事项后由中联重科及浦沅有限共同在报刊上发表公告，就相应的债权、负债的转移履行必要的通知义务，并取得主要债权人的认可。本次资产收购涉及的债权、债务处置合法有效。

    《资产收购协议》约定，浦沅有限截止该协议签订日涉及收购资产的已建立劳动关系的员工将在本次资产收购完成后由中联重科聘用，浦沅有限终止与该等员工的劳动合同。

    综上所述，本所律师认为：中联重科本次资产收购涉及的债权债务的处理及其他权利、义务的处理合法、有效，其实施不存在法律上的障碍。

    六、本次资产收购的法定披露和报告义务

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定，中联重科董事会在通过本次资产收购事宜后，应按有关法律、法规和规范性文件的规定公开披露本次资产收购的具体事项。

    本次资产收购，除中联重科与有关各方的业务委托协议及签订的《资产收购协议》外，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

    七、结论意见

    综上所述，本所认为，本次资产收购的相关方均具备相应的主体资格；本次资产收购的实质条件已得到满足；本次资产收购的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产收购后，中联重科依然符合上市条件。本次资产收购符合有关法律法规和规范性文件的规定，无法律上的障碍。

    本法律意见书正本三份，副本三份。

    天银律师事务所(盖章) 经办律师（签字）：

    朱玉栓

    李 强

    二○○三年十一月十九日