本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“股份公司”）2003年第一次临时股东大会于2003年9月23日9：30在股份公司二楼多功能会议厅召开，大会由董事张建国先生主持。出席本次会议的股东及股东代表共3人，代表股份数194,458,600股，占公司股份总数的49.86％。公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，股份公司聘请的律师亦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就《关于收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全部经营性资产及相关负债的议案》等事项进行了讨论，经过记名投票表决的方式形成如下决议：

    1、审议通过《关于收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全部经营性资产及相关负债的议案》；

    长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司（以下简称“中标公司”）成立于1999年3月7日,是一家在长沙高新技术产业开发区注册、并经湖南省科技厅认定的高新技术企业。该公司主要从事符合国家产业发展政策的环卫、环保及道路养护机械设备的研发、生产、销售，其主导产品有扫路车、高压清洗车、后装压缩式垃圾车、清障车、垃圾转运站等五大系列。经具有证券从业资格的评估机构湖南湘资有限责任会计师事务所进行的中标公司全部经营性资产及相关负债评估显示：中标公司全部经营性资产及相关负债的总资产为40,463.65万元，负债为27,726.46万元，净资产为12,737.19万元。股份公司拟以银行贷款1.27亿元收购中标公司全部经营性资产（包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产）及相关负债。

    审议结果：同意票为194,458,600票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过《资产收购协议》；

    《资产收购协议》系股份公司与中标公司就股份公司收购中标公司全部经营性资产所签订的协议，《资产收购协议》对收购事项作出了以下规定：

    （1）交易标的：中标公司的经营性资产和相关的负债，包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产。

    （2）交易价格：1.27亿元

    （3）定价政策：对于本次收购所涉及的全部经营性资产及相关负债，交易双方委托具有证券从业资格的评估机构湖南湘资有限责任会计师事务所进行了评估，评估结果： （单位：万元）

    项目       2003年5月31日
    资产总计       40,463.65
    负债总计       27,726.46
    净资产         12,737.19

    交易双方一致同意以此评估结果作为确定本次资产收购的定价依据，确定本次交易的价格为1.27亿元。股份公司以银行贷款收购。

    （4）交易结算方式：现金支付，双方约定，本次资产收购款项将分两次支付。《资产收购协议》生效之日起五日内，股份公司向中标公司支付2,700万元；《资产收购协议》约定之经营性资产全部转移至股份公司之日起五日内股份公司向中标公司支付10,000万元。

    （5）《资产收购协议》生效条件和生效时间：《资产收购协议》需经股份公司股东大会及中标公司股东会审议通过后方能生效，生效时间为《资产收购协议》在股份公司股东大会及中标公司股东会获得通过之日。

    审议结果：同意票为194,458,600票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与资产收购相关事宜的议案》。

    提请股东大会授权董事会在《资产收购协议》生效后及时办理所收购资产的权属变更等相关事宜。

    审议结果：同意票为194,458,600票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    本次收购的资产及负债占有方中标公司持有股份公司61,770,540股份，因需回避表决，没有参加本次股东大会。

    本次股东大会经北京市天银律师事务所李强律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司

    二○○三年九月二十四日

     北京市天银律师事务所关于长沙中联重工科技发展股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：长沙中联重工科技发展股份有限公司

    北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师李强出席公司2003年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2003年8月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2003年9月23日在公司会议室如期召开，会议由公司董事张建国先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计3人，代表股份 19445.86万股，占公司总股份的49.86%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下事项：

    1、《关于收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全部经营性资产及相关负债的议案》；

    2、《资产收购协议》；

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理与资产收购相关事宜的议案》。

    本次股东大会审议的事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，并当场宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    

北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）

    （盖章）

    李 强

    二○○三年九月二十三日