本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届董事会第七次会议于2003年8月14日9：30在公司二楼会议室召开，会议应到董事十二名，实到十二名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司全体监事、财务总监、董事会秘书亦列席了本次会议。本次会议由董事长詹纯新先生主持，会议审议并一致通过了以下议案

    一、《关于收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全部经营性资产及相关负债的议案》

    长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司（以下简称“中标公司”）成立于1999年3月7日,是一家在长沙高新技术产业开发区注册、并经湖南省科技厅认定的高新技术企业。该公司主要从事符合国家产业发展政策的环卫、环保及道路养护机械设备的研发、生产、销售，其主导产品有扫路车、高压清洗车、后装压缩式垃圾车、清障车、垃圾转运站等五大系列。经具有证券从业资格的评估机构湖南湘资有限责任会计师事务所进行的中标公司全部经营性资产及相关负债评估显示：中标公司全部经营性资产及相关负债的总资产为40,463.65万元，负债为27,726.46万元，净资产为12,737.19万元。股份公司拟以银行贷款1.27亿元收购中标公司全部经营性资产（包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产）及相关负债。

    本次收购完成后,股份公司可以迅速进入环卫、环保及道路养护机械设备领域，股份公司的业务结构将更加合理, 工程机械的产业链条更加完善,股份公司的整体核心竞争能力和抗风险能力都将得到了进一步的提升。

    独立董事就此项资产收购发表了独立意见（见附件）。

    二、《资产收购协议》（草案）

    《资产收购协议》（草案）系双方尚未签订的草案，股份公司拟与中标公司签订正式协议，《资产收购协议》（草案）对收购中标公司作出了以下规定：

    （1）交易标的：中标公司的经营性资产和相关的负债，包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产。

    （2）交易价格：1.27亿元

    （3）定价政策：对于本次收购所涉及的全部经营性资产及相关负债，交易双方委托具有证券从业资格的评估机构湖南湘资有限责任会计师事务所进行了评估，评估结果：

                     （单位：万元）
    项目             2003年5月31日
    资产总计             40,463.65
    负债总计             27,726.46
    净资产               12,737.19

    交易双方一致同意以此评估结果作为确定本次资产收购的定价依据，确定本次交易的价格为1.27亿元。股份公司以银行贷款收购。

    （4）交易结算方式：现金支付，双方约定，本次资产收购款项将分两次支付。《资产收购协议》生效之日起五日内，股份公司向中标公司支付2,700万元；《资产收购协议》约定之经营性资产全部转移至股份公司之日起五日内股份公司向中标公司支付10,000万元。

    （5）《资产收购协议》生效条件和生效时间：《资产收购协议》需经股份公司股东大会及中标公司股东会审议通过后方能生效，生效时间为《资产收购协议》在股份公司股东大会及中标公司股东会获得通过之日。

    三、《关于提请股东大会授权董事会办理与资产收购相关事宜的议案》。

    提请股东大会授权董事会办理协议签订后有关本次资产收购的相关事宜。

    四、决定于2003年9月23日召开2003年第一次临时股东大会。现将有关会议具体事项公告如下：

    1、召开会议基本情况

    1）召集人：公司董事会；

    2）会议召开日期和时间：2003年9月23日上午9：30；

    3）会议地点：长沙市银盆南路307号公司二楼多功能会议厅。

    2、会议事项

    1）审议《关于收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全部经营性资产及相关负债的议案》；

    2）审议《资产收购协议》；

    3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理与资产收购相关事宜的议案》。

    以上议案内容详见董事会决议公告。

    3、会议出席对象

    截止2003年9月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师将出席本次会议。

    4、会议登记方式

    请符合上述条件的股东或代理人于2003年9月22日（9：00—11：00,14：00—16：00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市银盆南路307号公司接待室办理登记。异地股东也可用信函或传真方式办理登记。

    5、其他

    1）本次会议会期半天，出席会议者费用自理；

    2）公司地址：湖南省长沙市银盆南路307号；

    3）联系电话：（0731）8923908

    传真：（0731）8923906

    邮政编码：410013

    联系人：郭韬 吕志名