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根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的有关规定，长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“股份公司”）现将收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司（以下简称“中标公司”）的全部经营性资产的资产收购事项公告如下：
一、交易概述
1、股份公司与中标公司于2003年8月14日在长沙签订了《长沙中联重工科技发展股份有限公司收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司经营性资产的协议》（以下简称“资产收购协议”）。股份公司拟以银行贷款1.27亿元收购中标公司全部经营性资产和相关的负债，包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产。
2、中标公司是股份公司发起人之一，持有股份公司15.83％的股份，是股份公司的第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中标公司不属于股份公司的关联法人，本次资产收购行为不构成关联交易。
3、本公司董事会表决情况
股份公司董事会于2003年8月14日在股份公司本部召开第二届董事第七次会议。董事会对本次交易事项进行了认真讨论，全体董事审议并一致通过了《关于收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全部经营性资产的议案》及《资产收购协议》（草案）。四名独立董事也就本次交易发表了独立意见，四名独立董事认为本次资产收购定价合理，符合上市公司的利益，也没有损害中小股东的利益。
此项交易将提交股东大会审议。
二、交易方介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：银盆南路307号（长沙建设机械研究院内）
主要办公地点：长沙市银盆南路307号
法定代表人：罗安平
注册资本：人民币5,680万元
营业执照注册号：4301002008285
税务登记号：430104712154788
主营业务：机械设备、机电产品（不含小轿车）的研究、设计、生产、销售及相关的技术服务，仪器仪表，政策允许的金属材料的经销；经营本企业自产的机械设备、机电产品的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
主要股东：中标公司股东由罗安平等14名自然人组成。
2、历史沿革及近三年的发展状况
中标公司成立于1999年3月7日,是一家在长沙高新技术产业开发区注册、并经湖南省科技厅认定的高新技术企业。该公司主要从事符合国家产业发展政策的环卫、环保及道路养护机械设备的研发、生产、销售，其主导产品有扫路车、高压清洗车、后装压缩式垃圾车、清障车、垃圾转运站等五大系列。
中标公司自成立以来，依靠一批具有行业影响的技术专家，开发出具有行业领先水平的产品，其中主导产品道路清扫车、高压清洗车市场占有率已超过50%。成立4年多来，规模迅速扩展，环卫机械业务收入和利润平均增长率均在39%以上，2002年环卫机械实现销售收入12970万元，利润总额2896万元，净利润2452万元；2003年1-5月实现销售收入7371万元，利润总额1415万元，净利润1203万，显示出良好的发展势头。压缩式垃圾车、隧道清洗车、清障车和垃圾压缩设备由于其独到的功能逐步被用户所接受，并具有良好的市场空间。
3、中标公司2002年经营性资产财务会计报表 （单位：元）
1）资产负债表：
资产 2002.12.31 负债和股东权益 2002.12.31
货币资金 35,805,756.45 应付票据 14,770,650.00
应收账款 171,188,446.33 应付账款 42,000,615.27
减：坏账准备 855,942.22 预收账款 86,672,341.79
应收账款净额 170,332,504.11 应付福利费 351,032.41
预付账款 11,651,263.00 应付股利 4,544,000.00
其他应收款 2,439,795.71 应交税金 6,481,604.90
存货 22,151,176.53 其他应交款 69,737.74
存货净额 22,151,176.53 其他应付款 25,868,494.01
流动资产合计 242,380,495.80 流动负债合计 180,758,476.12
固定资产原价 3,925,263.86
减：累计折旧 674,595.13
固定资产净值 3,250,668.73
在建工程 7,252,400.00 负债合计 180,758,476.12
固定资产合计 10,503,068.73 净资产 72,125,088.41
资产总计 252,883,564.53 负债和净资产 252,883,564.53
2）损益表
项目 2002年1—12月
一、主营业务收入 187,400,237.52
主营业务收入净额 187,400,237.52
减：主营业务成本 137,898,348.94
主营业务税金及附加 1,110,744.30
二、主营业务利润 48,391,144.28
加：其他业务利润 228,133.47
营业费用 16,037,778.78
管理费用 3,029,679.41
财务费用 588,736.81
三、营业利润 28,963,082.75
减：营业外支出 31,600.00
四、利润总额 28,931,482.75
减：所得税 4,409,436.66
五、净利润 24,522,046.09
4、中标公司持有股份公司15.83％的股份，是股份公司的第二大股东，并在业务上与股份公司存在交易行为，交易系中标公司委托股份公司为其加工输送泵车的零部件及整车销售，双方签有《关于混凝土输送泵车零部件委托加工和整车全权委托独家经销、售后服务的协议》及《补充协议》；双方所存在的债权债务均由此项交易所产生，为短期应收或应付帐款。除中标公司总经理担任股份公司监事外，中标公司与股份公司在资产、人员等方面不存在其他任何关系；
中标公司与股份公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系；
5、中标公司在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为中标公司的经营性资产和相关的负债，包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产。
2、交易标的资产评估的有关情况
对本次交易标的进行资产评估的机构是具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所。
（1）评估基准日：2003年5月31日
（2）评估范围：中标公司的经营性资产和相关的负债，包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产。
（3）评估方法：土地使用权采用成本逼近法进行评估，其他无形资产采用收益现值法进行评估，其他资产采用重置成本法评估。
（4）本次收购中标公司全部经营性资产(包含商标、专利技术、特许经营资格等无形资产)和相关负债评估表：
资产占有单位：中标公司 评估基准日：2003年5月31日 单位:万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 32,529.82 32,529.82 32,509.92 -19.90 -0.06
固定资产 1,163.98 430.74 406.89 -23.85 -5.54
其中：在建工程 733.24 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 430.74 430.74 406.89 -23.85 -5.54
无形资产 0.00 3,225.24 7,546.84 4,321.60 133.99
其中：土地使用权 0.00 3,225.24 4,084.84 859.60 26.65
其他无形资产 0.00 0.00 3,462.00 3,462.00
资产总计 33,693.80 36,185.80 40,463.65 4,277.85 11.82
流动负债 25,234.46 27,726.46 27,726.46 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 25,234.46 27,726.46 27,726.46 0.00 0.00
净资产 8,459.34 8,459.34 12,737.19 4,277.85 50.57
（5）关于中标公司“无形资产”项目的说明：
①土地使用权
中标公司与望城县人民政府于2002年6月17日签订了用地协议，共征地2宗，使用年限为50年。根据协议，中标公司共需支付土地征用包干费3212万元。截止评估基准日，中标公司已支付土地征用包干费及开发设计费用，合计733.24万元，该项费用已列支在“在建工程”。为了完整反映该项资产的价值，将所应支付的土地征用包干费及开发设计费用（共3225.24万元）调整至“无形资产－土地使用权”。土地评估增值的原因是：购买上述两处土地时成本价为50元/平方米，由于望城县近年经济发展情况、湖南旺旺食品公司等多家大型公司的落户、雷锋大道的建成及正在建设的火星大道、站前大道，目前上述两处土地的市场价值有较大幅度的增值，为90元/平方米。
②其他无形资产-—商标权
中标公司经过四年多的发展，公司品牌已具有相当的知名度，现在公司正处于业务发展的快速增长期，经营性资产获利能力强，净资产收益率高，所体现的综合性无形资产价值大；并且中标公司取得了民用改装车辆的特许经营权，在环卫车辆方面取得的专利技术（已申请并已公告七项、已申请但尚未公告二十项），公司在研发方面始终保持较高的投入，公司管理体制先进、管理团队素质高及销售网络覆盖范围广等，都对公司取得超额经营收益具有决定性的贡献作用。因此，该项无形资产的价值确定为以商标权为主体的综合类无形资产的价值，评估值为3462万元。
③无形资产的摊销年限及对本公司未来经营产生的影响
土地使用权
由于该两宗土地为工业用地，按照《企业会计准则》，土地资产的摊销年限为50年，本公司每会计年度摊销的价值为64.5048万元，对本公司的每股收益的影响为0.0017元/股。
其他无形资产-—商标权
按照《企业会计准则》，商标权的摊销年限为10年，本公司每会计年度摊销的价值为346.2万元，对本公司的每股收益的影响为0.0089元/股
以上两项无形资产对本公司的每股收益的影响为0.0106元/股。
（6）本次交易标的经过了具有从事证券业务资格的中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，该所为交易标的出具了中鸿信建元审字（2003）第4002号标准无保留意见的审计报告。
（7）中标公司的债权债务均系正常生产经营形成，根据《资产收购协议》约定：按《资产评估报告书》确定的债权、负债及基准日至协议生效日期间中标公司因正常生产经营所产生的责任及义务均由股份公司承担。在股份公司股东大会审议通过资产收购事项后五日内由双方共同在报刊上发表公告，就相应的债权、负债的转移履行必要的通知义务。
四、交易合同的主要内容和定价政策
（一）《资产收购协议》的主要条款
1、交易双方的名称：
出售方：长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司
收购方：长沙中联重工科技发展股份有限公司
2、《资产收购协议》的签署日期：2003年8月14日
3、交易标的：中标公司的全部经营性资产和相关的负债，包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产。
4、交易价格：1.27亿元
5、交易结算方式：现金支付，双方约定，本次资产收购款项将分两次支付。《资产收购协议》生效之日起五日内，股份公司向中标公司支付2,700万元；《资产收购协议》约定之经营性资产全部转移至股份公司之日起五日内股份公司向中标公司支付10,000万元。
6、《资产收购协议》生效条件和生效时间：《资产收购协议》需经股份公司股东大会及中标公司股东会审议通过后方能生效，生效时间为《资产收购协议》在股份公司股东大会及中标公司股东会上均获得通过之日。
（二）定价情况
对于本次收购所涉及的全部经营性资产及相关负债，交易双方委托具有证券从业资格的评估机构湖南湘资有限责任会计师事务所进行了评估，评估结果：
（单位：万元）
项目 2003年5月31日
资产总计 40,463.65
负债总计 27,726.46
净资产 12,737.19
交易双方一致同意以此评估结果作为确定本次兼并收购的定价依据，确定本次交易的价格为1.27亿元。股份公司以银行贷款收购。
五、涉及交易的其他安排
1、人员安置
交易双方同意，中标公司截止《资产收购协议》签订日已建立劳动关系的员工将由股份公司聘用，并与其重新签署劳动合同或办理有关劳动合同变更登记，建立有关劳动、人事、工资及社会保障关系。该等员工的工资、福利、保险由股份公司参照公司内部制度及法律、法规的规定与员工协商确定。
2、本次收购资产的资金来源为股份公司的自筹资金。收购资产与股份公司募集资金说明书所列示的项目有关。前次募集资金中高浓多项混合料泵送成套设备产业化示范工程项目与拟收购资产中的特许经营资格有关。
六、资产收购的目的以及对股份公司的影响情况
1、进一步提高股份公司的综合实力和抗风险能力
本次收购完成后,股份公司可以迅速进入环卫、环保及道路养护机械设备领域，股份公司的业务结构将更加合理, 工程机械的产业链条更加完善,股份公司的整体核心竞争能力和抗风险能力都将得到了进一步的提升。
2、整合相关资源，降低经营成本
该项资产收购完成后，将可以通过整合股份公司和中标公司的各项优势资源，如营销网络的整合等，达到降低经营成本的目的。同时可以解除股份公司与中标公司在混凝土输送泵车业务上所形成的经营性交易行为。
3、根据中标公司经营性资产经营的现状及发展趋势，预计该项交易将为股份公司每年带来主营业务收入2亿元左右，净利润2000万元左右。
七、独立董事意见
独立董事同意了本次资产收购，认为：此项收购定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合股份公司和全体股东的利益，没有损害本公司和中小股东的权益。本次收购完成后, 不仅有利于股份公司培植新的利润增长点，使股份公司的产业结构更加完善,将进一步提高股份公司的抗风险能力和竞争力。同意此项资产收购。
八、中介机构对本次交易的意见
1、开元会计师事务所有限责任公司为本次交易出具了《独立财务顾问报告》。
经过对本次交易有关资料审慎的调查和专业判断，本独立财务顾问认为：本次交易是在各方协商一致的基础上进行的，双方按照市场化的原则，以评估后资产价值为基础协商定价，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公允的原则，未发现有损害中联重科全体股东利益的行为。
以上结论基于下如假设：
（1）交易各方所提供的资料真实、准确、及时、完整和合法；
（2）交易双方遵循诚实信用原则，合同得以充分履行；
（3）国家现行的法律、法规和政策无重大变化；
（4）交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（5）本次交易不存在其他法律障碍，交易能够如期完成；
（6）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、北京天银律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》。
本所认为，本次资产收购的相关方已具备相应的主体资格；本次资产收购的实质条件已得到满足；本次资产收购的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产收购后，中联重科依然符合上市条件。本次资产收购符合有关法律法规和规范性意见的规定，无法律上的障碍。
九、备查文件目录
1、长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会第七次会议决议及经董事签字的会议纪录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届监事会第五次会议决议及经监事签字的会议纪录；
4、《资产收购意向书》及《资产收购协议》；
5、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司2002年度财务报表；
6、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》[湘资评字（2003）第038号]；
7、中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》[中鸿信建元审字（2003）第4002号]；
8、北京天银律师事务所出具的《法律意见书》；
9、开元会计师事务所有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》[开元所财顾字（2003）第007号]。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董事会
二00三年八月十九日
长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司的意见
作为长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，本公司董事会已经向本人提交了关于收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司（以下简称“中标公司”）全部经营性资产(包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产)及相关负债的资料，本人已仔细审阅相关资料并就有关情况向本公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就此项资产收购发表如下意见：
1、此项资产收购符合公司的发展需要，有利于本公司迅速进入环卫、环保及道路养护机械设备领域，培植新的利润增长点，使本公司的产业结构更加完善,将进一步提升本公司的抗风险能力和竞争力。
2、此项收购的标的系收购公司第二大股东中标公司的经营性资产和相关负债，中标公司目前占本公司15.83%的股权。本次交易以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的“资产评估报告书” [湘资评字（2003）第038号]为定价依据，交易价格严格按照市场规律定价，未发现内幕交易，体现了公平、公开、公正的市场原则，未损害上市公司及中小股东的利益，亦未造成公司资产流失。
3、同意此项资产收购。
独立董事签名：
王忠明 白暴力
瞿宝元 任祖武
二ＯＯ三年八月十四日
天银律师事务所关于长沙中联重工科技发展股份有限公司资产收购的法律意见书
致：长沙中联重工科技发展股份有限公司
根据北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)与长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“中联重科”)签订的《聘请法律顾问合同》，本所作为中联重科本次资产收购的特聘专项法律顾问,对中联重科就本次收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司(以下简称“中标公司”)经营性资产向本所提供的有关文件进行法律审查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定的要求出具法律意见书。
对编制本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到中联重科及中标公司的确认和承诺。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实、国家正式公布实施的法律、法规及本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的,本所并不对有关审计评估等专业事项发表意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、中联重科、中标公司或者其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅供中联重科为本次收购中标公司经营性资产之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为中联重科本次资产收购的法定文件，随同其他申报材料一起报送相关部门和机构，并依法对所发表的意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中联重科提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次资产收购各方的主体资格
1、中联重科
中联重科是经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准，由建设部长沙建设机械研究院作为主发起人联合中标公司等五家发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年9月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]128号文件批准，中联重科首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，并于2000年10月12日在深圳证券交易所上市交易。中联重科在湖南省工商行政管理局登记注册，持有注册号为4300001004095的《企业法人营业执照》，住所：长沙市银盆南路307号；法定代表人：詹纯新。
中联重科为其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，中联重科依法设立并有效存续。根据我国现行法律、法规及中联重科章程，中联重科不存在需要终止的情形。
2、中标公司
中标公司是于1999年3月7日在长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局注册成立的有限责任公司。中标公司持有长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：4301002008285,住所：银盆南路307号；法定代表人：罗安平；注册资本：人民币5680万元。中标公司持有中联重科15.83%的股权，为中联重科第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中标公司不属于中联重科的关联法人。因此，本次资产收购不构成关联交易。
中标公司为在长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记注册的有限责任公司，中标公司依法设立并有效存续。根据我国现行法律、法规及中标公司章程，中标公司不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，以上本次资产收购行为的各方主体的营业执照均合法有效。本所认为，本次资产收购涉及的各方主体均为独立的企业法人，且依法有效存续，具备本次资产收购的合法资格。
二、本次资产收购的授权和批准
1、中标公司的授权与批准
2003年7月31日，中标公司召开股东会议，会议审议通过《关于公司出售全部经营性资产及相关负债的议案》、《资产评估报告书》、《资产收购协议》（草案），同意将中标公司目前所拥有的经营性资产(包含商标、专利、专有技术等无形资产)一次性出售给中联重科。中标公司本次资产出售已获得其股东会的授权和批准。
2、中联重科需获得的授权与批准
2003年8月14日，中联重科召开第二届董事会第七次会议，会议一致审议通过了《关于收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全部经营性资产及相关负债的议案》、《资产收购协议》（草案），决定出资收购中标公司经营性资产。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规则和中联重科章程的规定，中联重科本次资产收购尚需获得中联重科股东大会的授权和批准。
三、本次资产收购行为及相关协议和整体方案的合法性
1、中联重科本次资产收购行为的合法性
中联重科本次出资收购中标公司全部生产经营性资产进行了下述工作：
(1)2003年6月6日，中联重科与中标公司签订《资产收购意向书》，就中联重科出资收购中标公司全部经营性资产事宜进行了约定。
(2)中联重科聘请湖南湘资有限责任会计师事务所(以下称“评估机构”)作为本次资产收购的资产评估机构；聘请中鸿信建元会计师事务所有限责任公司(以下称“审计机构”)作为本次资产收购的财务审计机构；聘请本所为本次资产收购的专项法律顾问；聘请湖南开元有限责任会计师事务所(以下称“财务顾问”)作为本次资产收购的财务顾问。
上述评估机构、审计机构、财务顾问和法律顾问均具有从事证券业务的资格。
(3)中鸿信建元会计师事务所有限责任公司于2003年7月3日出具了中鸿信建元审字(2003)第4002号《审计报告》。湖南湘资有限责任会计师事务所于2003年7月23日出具了湘资(2003)评字第038号《资产评估报告书》。
(4)2003年7月31日中标公司按其公司章程及《公司法》的有关规定就本次交易召开股东会予以审议，并作出同意将全部经营性资产出售于中联重科的决议。
(5)2003年8月14日中联重科按其章程及《公司法》的有关规定就本次交易召开第二届董事会第七次会议予以审议，并作出同意出资收购中标公司全部经营性资产的决议。
(6)2003年8月14日，中联重科与中标公司签订《资产收购协议》。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次资产收购事宜已按有关法律、法规和规范性意见的要求履行了相关的程序，本次资产收购行为合法、有效。
2、资产收购协议的合法性
2003年8月14日，中联重科与中标公司签订《资产收购协议》，该协议对收购标的、收购价格、支付方式、资产交付、负债处置方式、员工安置、合同变更、特殊约定、协议生效、变更、解除及完成等条款进行了明确约定。该协议符合我国法律、法规的规定。
3、本次资产收购方案的合法性
中联重科本次收购中标公司拥有的城市道路清扫车、高压冲洗车、清障车、压缩式垃圾车等民用改装车的全部生产经营性资产(包括与之相关的商标、专利、专有技术等无形资产)。
根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》，中联重科本次收购的中标公司经营性资产总计40463.65万元，负债27726.46万元，净资产12737.19万元。中联重科本次收购中标公司经营性资产的价格以评估机构评估该等资产的净资产确定。中联重科本次资产收购方案合法、有效。
综上所述，本所律师认为，中联重科本次资产收购行为及方案合法、有效，资产收购协议符合我国法律、法规的规定，中联重科和中标公司均具备本次资产交易的主体资格，本次交易的实施不存在法律障碍。
四、本次资产收购的实质条件
1、中联重科在完成本次资产收购后具备上市条件
（1）中联重科本次资产收购完成后，其从事的主营业务为制造混凝土机械、起重机械、环卫机械等业务，符合国家产业政策。
（2）本次资产收购没有导致中联重科的股份总额、股本结构发生变化。
（3）未发现中联重科近三年有重大违法、违规行为。
（4）未发现中联重科存在其它不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
本所律师认为，完成本次资产收购后，中联重科依然符合上市条件。
2、中联重科在完成本次资产收购后具有持续经营能力
本次资产收购完成后，中联重科的主营业务为制造起重机械、混凝土机械、环卫机械，且不会发生影响中联重科生产经营的情形。
本所律师认为，完成本次资产收购后，中联重科具有持续经营的能力。
3、本次资产收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
中联重科本次收购的资产均为中标公司合法拥有、产权清晰，中标公司有权出售该等资产，不存在债权债务纠纷的情形。
4、中联重科本次资产收购不存在明显损害中联重科和全体股东利益的其他情形
评估机构出具的评估报告表明，其评估报告对委估资产于基准日表现的市场价作出了公允反映；根据资产收购协议，中联重科本次资产收购的价格按评估机构的评估结果确定。中联重科本次资产收购不存在明显损害中联重科和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，中联重科本次资产收购符合有关法律、法规和规范性意见的要求。
五、本次资产收购涉及的债权债务的处理及其他权利、义务的处理
根据中联重科与中标公司签订的《资产收购协议》及《资产评估报告书》，中联重科本次出资收购的资产为中标公司全部经营性资产。中联重科本次收购的中标公司经营性资产总计40463.65万元人民币，其中：流动资产32509.92万元人民币，固定资产406.89万元人民币，无形资产7546.84万元(其中：土地使用权4084.84万元人民币、其他无形资产3462万元人民币)；负债为27726.46万元人民币(流动负债27726.46万元人民币)；净资产为12737.19万元人民币。
中联重科与中标公司签订的《资产收购协议》约定，按《资产评估报告书》确定的债权、负债及基准日至协议生效日期间中标公司因正常生产经营所产生的责任及义务均由中联重科承担。在中联重科股东大会审议通过资产收购事项后五日内由双方共同在报刊上发表公告，就相应的债权、负债的转移履行必要的通知义务。本次资产收购涉及的债权、债务处置合法有效。
《资产收购协议》约定，该协议签订前已与中标公司建立劳动关系的员工将由中联重科聘用，并与其签署劳动合同建立新的劳动关系。中标公司终止与该等员工的劳动合同。
综上所述，本所律师认为：中联重科本次资产收购涉及的债权债务的处理及其他权利、义务的处理合法、有效，其实施不存在法律上的障碍。
六、本次资产收购的法定披露和报告义务
根据有关法律、法规和规范性意见的规定，中联重科董事会在通过本次资产收购事宜后，应按有关法律、法规和规范性意见的规定公开披露本次资产收购的具体事项。
本次资产收购，除中联重科与有关各方除业务委托协议及签订的《资产收购协议》外，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
七、结论意见
综上所述，本所认为，本次资产收购的相关方均具备相应的主体资格；本次资产收购的实质条件已得到满足；本次资产收购的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产收购后，中联重科依然符合上市条件。本次资产收购符合有关法律法规和规范性意见的规定，无法律上的障碍。
本法律意见书正本三份，副本三份。
天银律师事务所 经办律师
朱玉栓
李 强
二○○三年八月十四日
