本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第六次会议于2003年6月26日9时在公司一号会议室召开，会议应到董事十名，实到十名（独立董事王忠明先生、白暴力先生以通讯方式参加），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司全体监事、董事会秘书亦列席了本次会议。会议由董事长詹纯新先生主持，经过审议一致通过如下决议：

    一、《关于提名独立董事候选人的议案》

    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，公司董事会根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规及规章制度对独立董事任职资格等情况的规定，提名任祖武先生为公司独立董事候选人（独立董事候选人简历及声明附后）。

    独立董事候选人的独立董事资格需报中国证监会审核同意。

    二、《关于修改公司章程的议案》

    公司董事会决定根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规章制度的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下：

    1、原公司章程第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（即不足七人）时；

    修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（即不足八人）时；

    2、原公司章程第一百二十五条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人。

    修改为：董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人。

    以上议案尚需提交公司2002年年度股东大会审议。

    三、公司关于召开2002年年度股东大会的具体事项安排如下：

    公司2002年年度股东大会定于2003年7月29日召开，现将有关会议具体事项公告如下：

    1、召开会议基本情况

    1）召集人：公司董事会；

    2）会议召开日期和时间：2003年7月29日上午9：30；

    3）会议地点：长沙市银盆南路307号公司二楼多功能会议厅。

    2、会议事项

    1）审议《公司2002年度财务决算报告》；

    2）审议《公司2002年度财务审计报告》；

    3）审议《公司2002年度利润分配预案》；

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2002年度共实现净利润153,708,162.65元，提取10%的法定公积金15,370,816.27元，提取5%的法定公益金7,685,408.13元，加期初未分配利润54,359,547.77元，公司可供股东分配的利润为185,011,486.02元。2002年度末公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    4）审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    5）审议《公司2002年度监事会工作报告》；

    6）审议《公司2002年年度报告及摘要》；

    7）审议《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；

    公司从2001年起，一直聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。中喜会计师事务所有限责任公司在担任公司审计单位期间，尽责尽职，从专业角度维护了公司及其股东的合法利益不受损害。为保持公司审计工作的连续性，维护本公司自身利益，公司拟在2003年续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。

    8）审议《公司关于调整独立董事津贴的议案》；

    近年来，随着公司的持续稳定的增长及资本运作业务的展开，公司的资产规模不断增大，经营范围也进一步扩展，独立董事所承担的工作量更大，所肩负的责任也更重。为体现责、权、利对等的原则，公司拟调整独立董事津贴，由原来的每年人民币3.6万元（含税）调整为每年人民币6万元（含税）。

    9）审议《关于选举独立董事的议案》；

    对董事会提名瞿宝元先生、任祖武先生为公司独立董事的议案进行讨论并进行表决（独立董事候选人简历附后）。

    独立董事候选人的独立董事资格需报中国证监会审核同意。

    10）审议《关于修改公司章程的议案》；

    由于董事会成员的增加，拟对公司章程中相应条款进行修改，详细内容见公司第二届董事会第六次会议决议公告。

    3、会议出席对象

    截止2003年7月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师将出席本次会议。

    4、会议登记方式

    请符合上述条件的股东或代理人于2003年7月28日（9：00—11：00,14：00—16：00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市银盆南路307号公司接待室办理登记。异地股东也可用信函或传真方式办理登记。

    5、其他

    1）本次会议会期半天，出席会议者费用自理；

    2）公司地址：湖南省长沙市银盆南路307号；

    3）联系电话：（0731）8923908

    传真：（0731）8923906

    邮政编码：410013

    联系人：郭韬 吕志名

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年六月二十七日

    附件一

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表我单位(个人)出席长沙中联重工科技发展股份有限公司2002年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人 ： 受托人 ：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持有股数：

    委托期限：

    委托人签名：

    2003年 月 日

    附件二

    独立董事候选人个人简历

    瞿宝元先生简历

    瞿宝元，男，1938年生，上海人，大学文化，中共党员，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师；湖南省政协第五届委员、第七届全国人大代表、湖南省政协第七、第八届常委。

    瞿宝元先生1956年2月毕业于财政部扬州财政学院，分配至湖南省财政厅工作，后就读于湖北大学（现为中南财经政法大学）。历任湖南省财政厅预算处副处长、副厅长、厅长和湖南省国有资产管理局局长。现任湖南省人民政府参事，湖南省财政学会、会计学会、国有资产学会、外商投资企业财会学会、资产评估协会会长，中国珠算协会、湖南省老科技工作者协会、湖南省工业经济联合会副会长。

    由于长期在湖南省财政厅工作，瞿宝元先生对财政、会计、国有资产管理等工作情况较为熟悉，曾在省、部级刊物上发表过多篇文章，其中多篇被《中国改革开放战略研究》丛书、《世界文典》丛书、《新世纪改革战略》丛书、《探索与发展》丛书、《中国21世纪论坛》丛书、《中国现代企业管理科学研究文库》、《中国时代战略文库》、《中国社会科学文库》、《中国改革发展文库》等书籍选用。

    任祖武先生简历

    任祖武，男，1939年10月出生，湖南人，大学文化，1968年由湖北大学法律系毕业后参加工作。先后在湖北汉川县沉湖军垦农场军训、湖北通城水兴中学任教、通城县公检法军管组、通城县公安局工作。1974年调入浏阳县人民法院，先后任办公室秘书、副院长、院审判委员会委员。1984年调任长沙市中级人民法院副院长、党组成员、审判委员会委员。1988年至1997年任长沙市中级人民法院院长、院党组书记。

    中共长沙市第七、八、九届党代会代表、市委委员；长沙市第九、十届人民代表大会代表。

    附件三

     长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人任祖武,作为长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长沙中联重工科技发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括长沙中联重工科技发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 任祖武

    二oo三年六月二十六日于长沙

     长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会现就提名任祖武先生为长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与长沙中联重工科技发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合长沙中联重工科技发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长沙中联重工科技发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括长沙中联重工科技发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会

    二oo三年六月二十七日