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《长沙中联重工科技发展股份有限公司兼并湖南机床厂协议书》尚需湖南省长沙市政府有关主管部门批准后方可生效。
经公司与湖南机床厂确认，由湖南机床厂通过取得债权人同意减免贷款利息，以及获得政府减免土地出让金、契税等优惠政策以降低公司本次兼并的成本，在负债总额17,688.62万元的基础上降低兼并成本的总额不低于5000万，该条款作为《协议》生效的条件之一。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司"或“本公司"）现将兼并湖南机床厂这一交易事项公告如下：
一、交易概述
1、本公司与湖南机床厂于2002年12月21日在长沙签订了《长沙中联重工科技发展股份有限公司兼并湖南机床厂协议书》（ 以下简称《协议》）。本公司以承债式兼并湖南机床厂，收购价格不超过12,688.62万元。
本次兼并行为不构成关联交易。
2、本公司董事会表决情况
本公司董事会于2002年12月20日在公司本部召开第二届董事第一次临时会议。董事会对本次兼并事项进行了认真讨论，二名独立董事认为本次兼并定价合理，符合上市公司的利益，不会损害中小股东的利益；其他与会董事认为本次兼并符合上市公司和全体股东利益，可提高公司的竞争力和可持续发展能力，能为公司带来较好的回报，全体董事审议并一致通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司兼并收购湖南机床厂的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次兼并不需提交公司股东大会审议。
《协议》尚需湖南省长沙市政府有关主管部门批准后方可生效。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
企业名称：湖南机床厂
工商登记类型：全民所有制企业
注册地点：湖南省长沙市天心区新开铺114号
主要办公地点：湖南省长沙市天心区新开铺114号
法定代表人：陈铁坚
注册资本：14099.4万元
税务登记证号码：430103183852256
主营业务：锯床、锯条、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表。
2、主要业务最近三年发展状况：
湖南机床厂现有产品可分为两大系列，即锯床系列和锯带（条）系列。锯床系列产品毛利率在20％左右；锯条系列产品毛利率可以达到40％。目前，湖南机床厂双金属带锯条年销量为70万米左右，年销售收入2500万元左右；锯床系列产品年销量为70台左右，年销售收入1500万元左右。
最近三年的经营情况如下表： 单位：元
2002年上半年 2001年 2000年
产品销售收入 20,547,219.63 42,953,588.5 45,056,463.33
利润总额 －471,705.22 －1,781,294.99 13,632.43
3、湖南机床厂机床最近一年财务会计报表见附表；
4、湖南机床厂与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系；
5、湖南机床厂在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
本次交易标的为湖南机床厂，湖南机床厂是于1951年在长沙注册成立的全民所有制企业。
经评估后的资产负债状况：（单位：人民币万元）
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值
资产总计 13,094.87 13,094.87 12,812.22
负债总计 17,688.62 17,688.62 17,688.62
经公司与湖南机床厂确认，由湖南机床厂通过取得债权人同意减免贷款利息，以及获得政府减免土地出让金、契税等优惠政策以降低公司本次兼并的成本，降低兼并成本的总额不低于5000万。
2、湖南机床厂资产评估的有关情况。
对本次交易标的进行资产评估的是具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所。
评估基准日：2002年8月31日
评估方法：
1)存货中的原材料以市场现行交易价格为评估依据；
2)存货中的在产品采用成本法评估；
3)存货中的在库产成品和发出产成品按不含销项税金的可接受市场价格，扣除相关费用后计算被评估产成品的评估值；
4)机器设备和房屋建筑物采用重置成本法评估；
5)土地使用权为国有行政划拨，采用基准地价系数修正法和市场比较法评估。
本次兼并湖南机床厂资产评估表：（单位：人民币万元）
序号 项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增值率％
A B C D=（C—B）/B＊100％
1 流动资产 3,807.69 3,807.69 3,650.59 －4.13
2 长期投资 0.81 0.81 0.81 0.00
3 固定资产 2,388.27 2,388.27 2,262.72 －5.26
4 其中：在建工程 — — — —
5 建筑物 616.31 616.31 790.22 28.22
6 设备 1,763.48 1,763.48 1,464.02 －16.98
7 无形资产 6,898.10 6,898.10 6,898.10 0.00
8 其中：土地使用权 6,898.10 6,898.10 6,898.10 0.00
9 其他资产 — — — —
10 资产总计 13,094.87 13,094.87 12,812.22 －2.16
11 流动负债 9,986.40 9,986.40 9,986.40 0.00
12 长期负债 7,702.22 7,702.22 7,702.22 0.00
13 负债总计 17,688.62 17,688.62 17,688.62 0.00
14 净资产 －4,593.75 －4,593.75 －4,876.40 －6.15
房屋评估前后有较大增值主要系重置完全值增幅较大所致。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）《协议》的主要条款
1、交易各方的名称：
转让方：湖南机床厂
受让方：长沙中联重工科技发展股份有限公司
2、交易标的：湖南机床厂
3、交易金额：交易双方确定的收购价款不超过12,688.62万元（以2002年8月31日为资产评估基准日，公司承担湖南机床厂17,688.62万元的负债，获得12,812.22万元的资产。同时，经公司与湖南机床厂确认，由湖南机床厂通过取得债权人同意减免贷款利息，以及获得政府减免土地出让金、契税等优惠政策以降低公司本次兼并的成本，在负债总额17,688.62万元的基础上降低兼并成本的总额不低于5000万，该条款作为《协议》生效的条件之一）。
4、支付方式：承债
5、《协议》生效条件和生效时间：
1长沙市政府有关主管部门批准后生效。
2经公司与湖南机床厂确认，由湖南机床厂通过取得债权人同意减免贷款利息，以及获得政府减免土地出让金、契税等优惠政策以降低公司本次兼并的成本，在负债总额17,688.62万元的基础上降低兼并成本的总额不低于5000万，该条款作为《协议》生效的条件之一。
6、保留条款：本协议履行期间，双方任何一方因国家有关立法、产业政策的调整、自然灾害或其他不可抗力的原因，致使本协议无法履行的，除湖南机床厂返还公司因清偿有关负债及分流安置有关职工所支出的款项外，双方均不承担对方因此造成的其他损失（法律规定不能免责的情况除外）。
（二）定价情况
对于本次收购所涉及的资产，交易双方委托具有证券从业资格的评估机构湖南湘资有限责任会计师事务所进行了资产评估，交易双方一致同意以此评估结果作为确定本次兼并收购的定价依据。
五、涉及收购资产的其他安排
1、人员安置
截止《协议》签订时，湖南机床厂职工已全部与湖南机床厂签订了解除劳动关系的协议。
新公司（指公司兼并湖南机床厂后在原湖南机床厂处设立的分公司，下同）将根据用人需要，按照双向选择的原则，同等条件下优先与原湖南机床厂职工签订聘用合同。聘用期间按新公司规定的工资标准领取工资。新公司为所有聘用职工缴纳应由新公司承担的养老和医疗保险，职工个人应缴的各项保险费由个人缴纳。
2、土地情况
土地已经作为划拨地进入资产评估表，变更为工业性用地的手续正在办理中。
3、交易完成后不产生关联交易
4、收购资产的资金来源为公司自有资金，收购资产与本公司募集资金说明书所列示的项目无关。
六、本公司兼并的目的和对本公司的影响
1、扩大公司现有产品的生产规模。由于湖南机床厂的厂房和设备基本符合本公司产品的生产要求，因此兼并湖南机床厂，能迅速扩大了公司的经营规模，获取规模经济效益。
2、培植新的利润增长点。双金属带锯条产品具有很好的市场前景，因此做强做大湖南机床厂的现有主业，能优化公司的主营结构, 提高公司的综合实力和抗风险能力。
七、中介机构对本次交易的意见
湖南湘资有限责任会计师事务所为本次兼并出具了"资产评估报告书" [湘资评报字（2002）第090号]；北京中银律师事务所为本次兼并出具了"法律意见书"。
八、备查文件目录
1、长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会第一次临时会议决议及经董事签字的会议纪录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《长沙中联重工科技发展股份有限公司兼并湖南机床厂协议书》；
4、湖南机床厂的2001年度财务报表；
5、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的评估报告[湘资评报字（2002）第090号]及评估机构资格证书；
6、北京中银律师事务所出具的法律意见书。
长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会
2002年12月25日
