致：长沙中联重工科技发展股份有限公司

    根据长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）与北京中银律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请法律顾问协议》，本所作为股份公司法律顾问对股份公司本次兼并湖南机床厂（以下简称“机床厂”）的相关事宜进行审查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据中国现行法律、法规的规定和律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件,包括股份公司及机床厂提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向股份公司及机床厂的项目负责人作了询问并进行了必要的讨论，就有关事实进行了核实。

    对编制本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到股份公司及机床厂的确认和承诺。

    本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实、国家正式公布实施的法律、法规及本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的,本所并不对有关评估等专业事项发表意见。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、机床厂或者其他有关单位出具的证明文件。

    本法律意见书仅供股份公司为本次兼并机床厂之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、兼并各方的主体资格

    1、长沙中联重工科技发展股份有限公司

    股份公司是经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准，由建设部长沙建设机械研究院作为主发起人联合其他五家发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年9月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]128号文件批准，股份公司首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，并于2000年10月12日在深圳证券交易所上市交易。截止2002年11月7日，股份公司总股本为39000万股，其中发起人股东26000万股、社会公众股13000 万股。股份公司在湖南省工商行政管理局登记注册，持有注册号为4300001004095的《企业法人营业执照》，住所：长沙市银盆南路307号 ；法定代表人：詹纯新。

    股份公司为其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，股份公司依法设立并有效存续。根据我国现行法律、法规及股份公司章程，股份公司不存在需要终止的情形。

    2、湖南机床厂

    机床厂为在长沙市工商行政管理局登记注册的全民所有制企业，持有注册号为4301001000162 2/3的《企业法人营业执照》，住所：长沙市新开铺114号；法定代表人：陈铁坚；注册资金：1499.4万元人民币；经营范围：锯床、锯条、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表；备品备件、零配件及技术的进口业务（国家核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务等。

    机床厂依法设立、合法存续。根据法律、法规，本所律师未发现机床厂有需要终止的情形。

    二、本次兼并的授权和批准

    长沙市企业改革和发展领导小组办公室长企改[2002]57号《关于同意湖南机床厂改制实施方案的批准》，同意股份公司兼并机床厂。

    股份公司兼并机床厂已获得机床厂第七届八次职工代表大会决议通过。

    股份公司于2002年12月20日召开的第二届董事会第一次临时会议一致通过了《公司兼并收购湖南机床厂的议案》，决定以承债方式兼并机床厂。

    股份公司本次兼并机床厂已获得必要的批准或授权。

    三、兼并的内容

    1、股份公司采取承债式兼并机床厂，由股份公司承担机床厂有关负债，接收机床厂有关资产，承继机床厂其他有关权利义务。

    （1）根据湖南湘资有限责任会计师事务所（以下简称"评估机构"）出具的湘资评报字（2002）第090号《资产评估报告书》，截止 2002年8月31日，机床厂资产总计12812.22万元人民币，负债17688.62万元人民币，净资产－4876.40万元人民币；本次兼并完成后，股份公司将承继机床厂负债17688.62万元，其中：流动负债9986.40万元人民币；长期负债7702.22万元人民币；本次兼并完成后股份公司接收的机床厂资产为12812.22万元，其中：流动资产3650.59万元人民币，长期投资0.81万元人民币，固定资产2262.72万元人民币，土地使用权138321.69平方米6898.10万元人民币。

    （2）股份公司及机床厂约定，由机床厂通过取得债权人同意减免贷款利息以及获得政府减免土地出让金等优惠政策降低股份公司本次兼并机床厂的成本，降低成本的总额不低于5000万，并将其作为《兼并协议》生效的条件之一。

    （3）机床厂职工分流安置方式

    股份公司承担机床厂职工的分流安置费用，机床厂职工的分流安置采取下述方式：

    机床厂职工与机床厂解除劳动关系以及因劳动关系而产生的其它一切关系，并由股份公司进行安置；股份公司与符合内部退养、社会保险缴费（以下简称“协保”）条件的原机床厂下属职工按其所符合的条件签订《内部退养协议》或《协保协议》；股份公司按竞聘上岗，双向选择的原则，对于选择竞聘上岗的原机床厂职工，由股份公司聘用。未聘上岗及不适应股份公司岗位要求的选择竞聘上岗的职工由股份公司组织培训，培训合格后由股份公司聘任；对于原机床厂因公致残或长病休职工，由股份公司能工作的安排适当工作，不能工作的由股份公司与其签订《享受现行劳保待遇协议》。

    2、资产接收及债权、债务的处理

    《兼并协议》生效后十五日内，完成机床厂资产及涉及文件的移交手续。股份公司本次兼并机床厂已取得机床厂部分债权人的确认，股份公司与机床厂约定《兼并协议》生效之日起十五日内由双方依据《资产评估报告书》就有关债权、债务的变更进行公告，并在三十日内取得机床厂主要债权人的确认。

    本所律师审查后认为，机床厂除《资产评估报告书》披露的部分房产产权对外抵押外，涉及本次兼并的资产或权益均为机床厂合法拥有所有权或使用权，上述资产产权明晰。机床厂对相应资产或权益的处置已获得必要的授权及批准，不存在重大法律障碍。

    四、兼并协议

    2002年12月20日，股份公司第二届董事会第一次临时会议审议通过股份公司本次采取承债式兼并机床厂的议案。股份公司与机床厂于2002年12月21日签订《兼并协议》。该协议对股份公司以承债式兼并机床厂作了约定，并约定了债权债务的处理、职工分流安置、资产接收、兼并生效完成等条款。

    经本所律师审查认为，股份公司与机床厂均有权签署该《兼并协议》，《兼并协议》的内容和形式合法、有效，协议项下的权利或义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突。该协议书的内容符合有关兼并协议在形式和实质内容上所必须的要求。

    五、本次兼并的实质条件及履行的程序

    1、股份公司本次兼并机床厂符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他法律、法规规定的实质条件：

    （1）兼并各方的资格符合法律规定，股份公司、机床厂均为按照国家法律、法规设立的企业法人，均可作为本次兼并的法律主体。

    （2）《兼并协议》的内容符合相关法律规定，为本次兼并事宜签署的《兼并协议》的内容符合国家相关法律、法规的规定。

    （3）本次兼并完成后，股份公司具备股票上市的条件。

    （4）本次兼并完成后，股份公司具有持续经营能力。

    （5）本资兼并涉及的资产产权清晰，股份公司承担机床厂全部债务，不存在债权债务纠纷的情况。

    （6）本次兼并不存在明显损害股份公司和全体股东利益的其他情况。

    （7）股份公司本次兼并机床厂不涉及关联交易。

    （8）本次兼并完成后，股份公司与其实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。

    2、股份公司截止本法律意见书出具之日已履行必要的程序：

    （1）股份公司与机床厂签订《兼并收购湖南机床厂意向书》；

    （2）机床厂第七届八次职工代表大会决议通过《湖南机床厂改制实施方案》、《湖南机床厂改制实施方案补充规定》；

    （3）长沙市企业改革和发展领导小组办公室长企改 [2002]57号文件同意股份公司兼并机床厂；

    （4）聘请评估机构对机床厂进行评估；

    （5）取得机床厂部分债权人的认可；

    （6）股份公司董事会会议审议通过《公司兼并收购湖南机床厂的议案》；

    （7）股份公司与机床厂签署《兼并协议》。

    股份公司兼并机床厂尚需办理资产交接及债权债务的转移手续。

    综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次兼并事宜符合有关法律、法规和规范性意见所要求的实质条件，并且按照有关规定履行相关的程序，兼并的行为符合我国法律、法规的规定。

    六、重大债权、债务关系

    本所审查与本次兼并有关的重大债权债务关系的依据主要为股份公司及机床厂提供的文件、陈述以及评估机构出具的《资产评估报告书》。经本所审查，除《资产评估报告书》披露的有关债权、债务外，本所未发现与股份公司陈述或与该报告相反的事实存在。

    七、结论意见

    综上所述，本所认为，本次兼并的相关方具备相应的主体资格，本次兼并符合法律、法规所规定的实质条件，本次兼并的各方已履行了阶段性的相关程序。本次兼并后，公司依然符合上市条件。本次兼并符合有关法律法规和规范性意见的规定，并无任何重大法律障碍。

    

中银律师事务所 经办律师：（签字）

    朱 玉 栓

    李 强

    二○○二年十二月二十三日