第一章 总 则

    第一条 为了规范长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作程序和行为方式，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》，特制订本规则。

    第二条 公司董事会是公司的法定代表机构、常设权力机构和决策机构，在《公司法》、《公司章程》和股东大会授权范围内享有经营管理公司的充分权力，管理公司业务，保持公司持续健康发展。

    第三条 董事长为公司法定代表人。

    第四条 公司董事会由11名董事组成（含独立董事）。董事会经股东大会选举产生，每届任期三年，对股东大会负责，向股东大会报告工作。

    第二章 董事会的职权和重大决策程序

    第五条 董事会依法行使以下权力：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）对股东大会提出议案；

    （三）执行股东大会的决议；

    （四）决定公司的年度经营计划和投资方案；

    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）董事会根据需要可将其部分权力授予某个董事或若干个董事组成的执行委员会（工作小组）；

    （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十三）制订公司的基本管理制度；

    （十四）审定公司职工的工资、奖金、福利和奖惩方案；

    （十五）制订公司章程的修改方案；

    （十六）管理公司信息披露事项；

    （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第六条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、基本建设委员会。

    （一）战略委员会的主要职责是：

    对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    （二）审计委员会的主要职责是：

    提议聘请或更换外部审计机构；

    监督公司的内部审计制度及其实施；

    负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    审核公司的财务信息及其披露；

    审查公司的内控制度。

    （三）提名委员会的主要职责是：

    研究董事、经理人员选择标准和程序并提出建议；

    广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

    研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    研究、审查董事和高级管理人员的薪酬政策和方案。

    （五）基本建设委员会的主要职责是：

    对公司拟投资的基本建设项目进行前期论证并提出建议；

    对董事会决定投资的基本建设项目组织指导方案设计；

    对董事会通过的基本建设项目设计方案进行组织和监督实施。

    第七条 经股东大会授权，董事会行使相当于公司最近一次经审计的净资产20％的投资决策权，权限内的有关投资情况在指定报刊上予以披露，并向股东大会报告；超权限的投资项目，董事会作出决议后须报股东大会审议通过，方可实施。

    公司对证券（含国债、债券等）的投资必须严格按国家有关规定进行。

    第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第九条 董事会重大决策程序：

    （一）年度生产经营计划预算审定程序：董事会委托总经理、授权有关董事协助，在进行深入调研、搞好全面综合分析的基础上，提出新一年度的计划预算方案，向董事长报告后，由董事长组织召开董事会，形成决议后实施。

    （二）投资决策程序：董事会委托战略委员会拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，由董事会战略委员会组织专家经调查研究后提出发展规划和年度投资计划的方案提交董事会讨论；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提出评审报告；董事会讨论通过后实施。如超出董事会权限时，提请股东大会审议通过后实施。

    （三）基本建设投资决策程序：董事会委托基本建设委员会拟订公司年度基本建设投资计划，报董事会讨论通过后实施。如超出董事会权限时，提请股东大会审议通过后实施。

    （四）董事和高级管理人员任免程序：

    1、董事候选人由董事会提名委员会根据股东等提名确定，提交董事会讨论后由股东大会选举通过；

    2、高级管理人员的选聘：总经理、董事会秘书候选人由董事长提名，经提名委员会根据选聘标准确定提名，由公司董事会聘任；副总经理、财务总监、总工程师由总经理提名，经提名委员会根据选聘标准确定提名，由公司董事会聘任；

    3、董事和高级管理人员的解聘：有辞职和解任两种方式。

    辞职：董事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，由董事会决议通过；

    解任主要有两种形式：

    自然解任：任期届满或委托终止法定事由发生；决议解任：公司董事会可以在高级管理人员任职合同期满前决议解任。根据董事长、半数以上董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任总经理；根据总经理、半数以上董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任副总经理、财务总监、总工程师；根据董事长提议，通过董事会决议而解任董事会秘书。

    （五）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审计委员会进行初步审查，由董事长或董事会审计委员会主持专题会议研究并提出评价报告；董事会根据评价报告，制定方案，提请股东大会审议通过后实施；由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长或董事会审计委员会主持有关部门和人员拟订方案后，提交董事会讨论作出决议后实施；

    （六）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议，经董事会审议并形成决议后再签署。

    第十条 其他须由董事会决定的事项程序：可以由有关法律、法规规定的提案部门和提案人提出方案，向董事会报告，由董事长组织召开董事会，进行审议决定。

    第三章 董事会会议

    第十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托时应出具委托书，并列举授权范围。

    第十二条 董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书具体负责。

    第十三条 董事会会议议题的确定和草案准备：根据董事长、各专门委员会的提议以及有关董事、总经理的建议，汇总形成董事会议题的初步意见，报董事长审定；根据董事长审定的会议议题，由董事会秘书会同有关专门委员会、有关部门、有关人员，做好会议材料准备，提交董事会全体董事。

    第十四条 董事会每年至少召开二次会议，董事会秘书应于会议召开前十日通知全体董事。

    第十五条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面的方式通知全体董事；通知时限为：会议召开前五日。

    如有前款第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十七条 董事会会议通知应有以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权，但董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传真或传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，每一个代理人以受一人委托为限。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十一条 根据董事会内容，董事会可以邀请有关人员列席。

    第二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式。

    第二十三条 董事会会议由董事会秘书负责记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议纪要上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录和纪要作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。

    第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第四章 独立董事

    第二十六条 董事会设独立董事

    （一）独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。

    （四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家，并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第五章 董事长和董事长办公会

    第二十八条 董事长由公司董事担任，董事长由全体董事作为候选人，以全体董事的过半数选举产生，以全体董事的过半数罢免；董事长是公司的法定代表人，对外代表公司，对公司生产经营和资产全面负责，领导董事会。

    第二十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）董事会休会时，董事长依照法律、法规、《公司章程》、股东大会决议及董事会决议，代行董事会职权；

    （三）综理各董事的业务执行；

    （四）监督、检查股东大会、董事会决议的执行；

    （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券发行的文件；

    （六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （七）行使法定代表人的职权；

    （八）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （九）提名总经理和董事会秘书的人选；

    （十）董事会授予的其他职权；

    第三十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

    第三十一条 为了更好地贯彻落实股东大会决议和董事会决议，根据《公司章程》和董事会授权董事长的权力，及时监督、指导、综理、协调公司生产经营工作中的重要事项，公司建立董事长办公会制度。董事长办公会由董事长组织召开。

    第三十二条 董事长办公会为不定期会议，根据需要，可随时召开。

    第三十三条 参加人员可以是与会议内容有关的董事、监事、高级管理人员、部门领导以及有关人员等。

    第三十四条 董事长办公会的主要内容：

    （一）听取董事工作情况的汇报，提出综理、协调意见；

    （二）听取总经理生产经营工作的情况汇报，提出监督、指导意见；

    （三）通报对股东大会、董事会决议执行情况和公司当前重大事项；

    （四）研究、决定、部署公司阶段性的工作；

    （五）根据需要，对董事和高级管理人员的分工及公司组织机构的设置作部分调整；

    （六）筹备下一届董事会或股东大会；

    （七）根据公司实际情况，需要决定的其他事项。

    第三十五条 建立董事长办公会会议记录制度。董事长办公会议由专人负责记录和保管会议记录，根据实际需要，可经董事长同意形成会议纪要。

    第六章 附 则

    第三十六条 本规则自董事会通过之日起生效。

    第三十七条 本规则解释权归公司董事会。

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会

    二00二年十月九日