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    长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称股份公司）2002年度第二次临时股东大会于2002年10 月9日9：30在股份公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表2人，代表股份数197020800股，占股份总数的65.6736％。股份公司全体董事、监事及高级管理人员出席了会议，股份公司聘请的律师亦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长詹纯新先生主持。会议就股份公司2002年度中期分配等事项进行了讨论，经过记名投票表决的方式形成如下决议：

    1、审议通过《公司2002年度中期分配预案》；

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，股份公司2002年度中期实现净利润82,452,258.89元，根据母公司2002年度中期净利润数提取10％的法定公积金8,498,666.07元，提取5％的法定公益金4,249,333.04元，加上年初未分配利润54,359,547.77元，股份公司可供股东分配的利润为124,063,807.55元。

    股份公司拟以2001年末总股本30,000万股为基数，向全体股东实施每10股送红股3股，派发现金0.75元（含税）的中期利润分配预案。

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过《关于选举产生第二届董事会董事的提案》；

    ⑴选举詹纯新先生为股份公司第二届董事会董事；

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    ⑵选举刘安元先生为股份公司第二届董事会董事；

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    ⑶选举龙国键先生为股份公司第二届董事会董事；

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    ⑷选举张建国先生为股份公司第二届董事会董事；

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    ⑸选举方明华先生为股份公司第二届董事会董事；

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    ⑹选举许武全先生为股份公司第二届董事会董事；

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    ⑺选举刘权先生为股份公司第二届董事会董事；

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    ⑻选举刘驰先生为股份公司第二届董事会董事；

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    ⑼选举王忠明先生为股份公司第二届董事会独立董事；

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    ⑽选举白暴力先生为股份公司第二届董事会独立董事；

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过《关于选举产生第二届监事会监事的提案》；

    ⑴选举李佑民先生为股份公司第二届监事会监事；

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    ⑵选举李江涛先生为股份公司第二届监事会监事；

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    ⑶选举寻明花女士为股份公司第二届监事会监事（职工代表出任的监事）；

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    4、审议通过《公司高级管理人员薪酬体系实施方案》；

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    5、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    ⑴原公司章程第六条 公司注册资本为人民币30,000万元。

    修改为：公司注册资本为人民币39,000万元。

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    ⑵原公司章程第二十条 公司的股本结构为：普通股30,000万股，其中发起人持有2,0000万股，其他内资股股东持有10,000万股。

    修改为：公司的股本结构为：普通股39,000万股，其中发起人持有26,000万股，其他内资股股东持有13,000万股。

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    ⑶原公司章程第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、研制、销售、租赁工程机械及其它机械设备、金属与非金属新材料、光机电一体化高新技术及产品并提供相关售后技术服务；销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营本企业研制、开发的技术和生产科技产品的出口业务，本企业科研、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；承办本企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

    修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产、销售、租赁工程机械及其它机械设备、金属与非金属新材料、光机电一体化高新技术及产品并提供相关售后技术服务；销售汽车（不含小汽车）、建筑装饰材料（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营本企业开发的技术和生产的产品的出口业务，本企业科研、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；承办本企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    6、决定授权董事会办理对公司章程修改后相关事宜。

    审议结果：同意票为197020800票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

    本次股东大会由独立董事就《关于选举产生第二届董事会董事的提案》、《公司高级管理人员薪酬体系实施方案》等议案发表了独立董事意见；经北京中银律师事务所朱玉栓律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年十月十日