致：长沙中联重工科技发展股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称本所）接受长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派证券从业律师朱玉栓出席公司2002年度第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2002年9月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。本次股东大会于2002年10月9日在长沙市银盆南路307号公司会议室如期召开，会议由公司董事长詹纯新先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计2人，代表股份197020800股，占公司总股份的65.6736 ％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下事项：

    1、 公司2002年度中期分配预案；

    2、 关于提名第二届董事会董事候选人的提案；

    3、 关于提名第二届监事会监事候选人的提案；

    4、 公司高级管理人员薪酬体系实施方案；

    5、 关于修改公司章程的议案；

    6、 授权董事会办理公司章程修改的相关事宜。

    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名表决的方式对前述事项逐项进行了表决，并当场宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。