第一章 总则

    第一条 公司本着对全体股东公开、公平、公正的原则,保护公司股东、债权人 及其利益相关人的利益,将公司的有关信息及时、准确、真实、 完整公布于众并防 止重要信息在公告前泄密,特根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国 证券法》及深圳证券交易所颁布的《股票上市规则》及其他有关的证券法规制定本 制度,经董事会批准颁布实施。

    第二条 公司从事或发生对公司股票价格可能产生重大影响的行为或事件的信 息披露、保密,适用本制度。

    第二章 信息披露的基本原则

    第三条 信息披露的原则

    （一）及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；

    （二）确保信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假、 严重误导性陈述或 重大遗漏。

    第四条 公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任,保证信息披露内容真实、 准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。 以上内容要作为重要提示在公告中陈述。

    第五条 公司公开披露的信息在第一时间报送深圳证券交易所,公司在信息披露 前应当按照深圳证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交深圳证券交易所 并上报中国证监会备案。

    第六条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时披露所有可能对感到 和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息, 并保证所有股东有平等的机会获得 信息。

    第七条 公司公开披露的信息指定在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证 券时报》和深圳证券交易所指定的网站上公告, 其他公共传媒披露信息不得先于指 定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

    第八条 公司出现下列情况 ,认为无法按照《股票上市规则》规定披露信息的, 可以向深圳证券交易所提出申请,经深圳证券交易所同意,可以免予按照《股票上市 规则》规定披露：

    （一）充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益, 且该信息对其股票价格 不会产生重大影响：

    （二）公司认为拟披露信息可能导致其违反法律法规的；

    （三）深圳证券交易所认定的其他情况；

    第四章 信息的披露

    第九条 公司公开披露的信息包括（但不限于）：

    （一）招（配）股说明书；

    （二）上市公告书；

    （三）定期报告,包括：年度报告、中期报告和季度报告；

    （四）临时报告,包括：董事会、监事会、股东大会决议公告；收购、 出售资 产公告；关联交易公告；重大事件公告；股票异常波动公告；公司合并、分立公告 等；

    （五）公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定, 在定期 报告或临时报告中披露公司治理的有关情况,主要包括：

    1、董事会、监事会的人员及构成,包括独立董事的配置情况；

    2、董事会、监事会的工作及评价；

    3、独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况, 发表独立意见 的情况及关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

    4、各专门委员会的组成及工作情况；

    5、公司治理的实际状况,及与上市公司治理准则存在的差异及其原因, 改进公 司治理的具体计划和措施。

    （六）公司股东权益的有关信息,主要包括：

    1、公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动 时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

    2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时, 公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

    第五章 招（配）股说明书、上市公告书的披露

    第十条 招（配）说明书概要：招股说明书概要按照《公开发行股票公司信息 披露的内容与格式准则》第一号规定编制并披露

    第十一条 公司获准公开发行股票后,应当在承销期开始前二至五个工作日内将 招股说明书概要刊登在至少一种上市公司信息披露指定报刊上。

    第十二条 在股票公开发行期间,与发行有关的,应当公开的信息,如股票发行公 告、发行中签公告、摇号结果公告等, 也应当在至少一种上市公司信息披露指定报 刊上及时公告。

    第十三条 上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》 第七号编制,在股票挂牌交易日之前的三天,应当将简要上市公告书刊登在至少一种 上市公司信息披露指定报刊上。

    第十四条 股票挂牌交易之日前的五个工作日,应把全体股东登记托管资料交中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管登记完毕。

    第十五条 披露上市公告书之前的三天,公司应与深圳证券交易所签订《上市协 议书》。

    第六章 定期报告的披露

    第十六条 年度报告

    （一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内, 按照中国证监会《公开 发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号＜年度报告的内容与格式＞》的规 定编制年度报告正文及摘要。

    （二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送年度 报告,经深圳证券交易所登记后,在指定报刊上刊登年度报告摘要, 同时在指定网站 上披露其正文。

    第十七条 中期报告

    （一）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内, 按照中国证监 会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号＜中期报告的内容与格式＞ 》以及有关通知的规定编制中期报告正文及摘要。

    （二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送中期 报告,经深圳证券交易所登记后,在指定报刊上刊登中期报告摘要, 同时在指定网站 上披露其正文。

    第十八条 季度报告

    （一）公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内, 按照《公开 发行证券的公司信息披露编制规则第13号＜季度报告内容与格式特别规定＞》以及 有关通知的规定编制季度报告。

    （二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送季度 报告,经深圳证券交易所登记后,在指定报刊上刊登季度报告, 同时在指定网站上披 露。

    第七章 临时公告的披露

    第十九条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议 和会议纪要报送深圳证券交易所备案并公告。

    第二十条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议 和会议纪要报送深圳证券交易所备案并公告。

    第二十一条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文 稿、会议纪录和全套会议文件报送深圳证券交易所, 经深圳证券交易所审查后在指 定报刊上刊登决议公告。

    第二十二条 股东大会因故延期或取消,应当在原定股东大会召开日的五个工作 日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的,通知中应当公 布延期后的召开日期。

    第二十三条 股东大会对董事会预案做出修改,或对董事会预案以外的事项做出 决议,或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当向深圳证券交易 所说明原因并公告。

    第二十四条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、 所持股份及占 公司有表决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式和表决统计结果。

    对股东提案做出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、 持股比例和提案内 容。

    第二十五条 公司出现以下情况,应当自事实发生之日起两个工作内向深圳证券 交易所报告并公告；

    （一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更, 其中公司章程发生变更 的,还应当将新的公司章程在指定网站上披露。

    （二）经营方针和经营范围的重大变化；

    （三）订立借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等重要 合同,可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    （四）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

    （五）变更募集资产投资项目；

    （六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

    （七）持有公司5%以上股份有股东,其持有股份增减变化达5%以上；

    （八）公司第一大股东发生变更；

    （九）公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

    （十）生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、 产品销售方式或渠道发生重大变化；

    （十一）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    （十二）新的法律、法规、规章 、政策可能对公司的经营产生显著影响；

    （十三）更换为公司审计的会计师事务所；

    （十四）股东大会、董事会的决议被法院依法撤消；

    （十五）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

    （十六）持有公司5%以上股份有股东所持股份被质押；

    （十七）公司进入破产、清算状态；

    （十八）公司预计出现资不抵债；

    （十九）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序, 公司对相应债权未提 取足额坏帐准备的；

    （二十）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（ 公司就违规事项公告时,应当事先报告中国证监会）。

    第二十六条 公司存在或正在筹划的重大收购、出售资产事项、关联交易事项以 及其他重大事项,应当遵循分阶段披露的原则,履行信息披露义务；

    （一）在该事件尚未披露前, 董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密； 如果该信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已明显发生异常波动时, 公 司应当立即予以披露。

    （二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议, 无论意向书 或协议是否附加条件或附加期限,公司应当立即予以披露。

    上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的,公司应当及时予以披露,说明 协议变更、中止或解除、终止的情况和原因。

    （三）上述重大事件获得有关部门批准的, 或者已披露的重大事件被有关部门 否决的,公司应当及时予以披露。

    第二十七条 公司内幕消息泄露时,应及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告 深圳证券交易所和中国证监会。

    第八章 信息披露的管理

    第二十八条 董事长是公司信息披露工作的最终责任人。

    第二十九条 公司设董事会秘书,董事会秘书是信息披露工作的直接负责人,负责 公司信息披露的管理工作, 是公司与深圳证券交易所和中国证监会的指定联络人。 其在信息披露事务中的主要职责是：

    （一）负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件, 组织完成监管机构布置的 任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）协调和组织公司信息披露事项,包括建立上市公司信息披露的制度、 接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露；

    （四）列席公司涉及信息披露的有关会议, 公司作出重大决定之前应当从信息 披露的角度征询董事会秘书的意见；

    （五）负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕消息泄露时, 及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    第九章 信息的保密

    第三十条 公司董事会及董事、监事在公司的信息公开披露前应当将信息的知情 者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。

    第三十一条 公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。

    第三十二条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的 生产经营情况,不得向各级领导部门汇报和提供具体数据。不得接受有关新闻采访。 要以违反《中华人民共和国证券法》和《股票上市规则》婉言谢绝。

    第三十三条 在公司定期报告公告前, 对国家统计局等政府部门要求提供的生产 经营方面的数据,公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给与回答。

    第三十四条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前, 有关知情者不得向新闻 界发布消息,也不得在内部刊物上发布消息。 公司有关部门向新闻界提供的新闻稿 和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

    第三十五条 如公司的披露信息有泄露, 公司应及时报告深圳证券交易所和中国 证监会,请示处理办法。

    第三十六条 公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通, 正确处理 好信息披露和保密的关系,及时披露公司的有关重要信息。

    第十章 附则

    第三十七条 本制度经公司董事会批准后生效,修改时亦同。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十九条 本制度自发布之日起执行。

    

二OO二年五月二十二日