致：长沙中联重工科技发展股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙中联重工科技发展股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托,指派证券从业律师朱玉栓出席公司2001年 年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程 及其他相关法律、法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2002年3月 15 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。本次股东大会于2002 年4月16日在公司二楼会议厅如期召开,会议由公司董事长詹纯新先生主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计5人,代表股份21284.6898万股, 占 公司总股份的70.95％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下事项：

    1、 公司2001年度财务决算报告；

    2、 公司2001年度会计审计报告；

    3、 公司2001年度利润分配预案；

    4、 公司2002年度利润分配政策；

    5、 公司2001年度董事会工作报告；

    6、 公司2001年度监事会工作报告；

    7、 公司2001年度报告及摘要；

    8、 关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案；

    9、 关于同意董事李华超先生因健康原因辞去公司董事职务的议案。

    本次股东大会审议的事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致,没有 股东提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决,并当场 宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意 见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人 员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及 其他有关法律、法规的规定。