每日必读一、特别提示
1、根据《公司章程》,董事会应由七名董事组成,其中独立董事四名。另一名独立董事候选人正在广泛征集中,预计2007 年底到位。
2、公司第三届董事会各专门委员会的工作细则正在制订中,将尽快提交董事会讨论通过。
3、本公司董事长兼任控股股东及其下属部分子公司法定代表人的问题预计在2008 年上半年控股股东改制完成后自然解决。
二、公司治理概况
1、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求,不断完善公司法人治理结构、规范公司运作,不断健全内控制度。
公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效,维护了投资者和公司的利益。目前,公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的要求：
(1)关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章制度的规定召集、召开股东大会,邀请律师出席见证,认真做好股东大会纪录。公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开,机构和业务独立。控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
(3)关于董事与董事会：公司全体董事能够严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求,以勤勉尽责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任,确保董事会高效运作和科学决策。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,独立董事人数占董事会总人数的一半以上；董事会履行了有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,决策程序合法,运作规范、高效。
(4)关于监事和监事会：公司全体监事能够严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的要求,以勤勉尽责的态度列席董事会,出席监事会和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律、法规,了解作为监事的权利、义务和责任。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事会履行了有关法律、法规和《公司章程》规定的职责,有效保证了对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性的监督。
(5)关于绩效评价与激励约束机制：公司在企业绩效评价方面建立了一套完善的管理制度和工作程序。公司绩效评价体系从结构上分为部门业绩评价和个人业绩评价,部门业绩评价包括事业部经营目标考核和直属部门业绩考核,个人业绩评价根据岗位责任分为高层管理人员、中层管理人员、普通员工三类考核,公司根据考核评价结果决定和调整考核人的职级和薪酬,提高全员工作效能。公司建立了一套完善的激励与约束机制。激励机制包括物质激励和精神激励,物质激励包括月薪、绩效奖金、基本社保福利,对于各分子公司经营管理团队还考虑了风险收入；精神激励包括荣誉激励(年度中联之星评比)、职位激励(公开竞聘)、参与激励(员工参与公司管理、制度建设、文化建设的讨论)等,对员工进行了有效的激励,充分调动了员工的工作积极性和工作热情。约束机制方面,公司严格按照劳动法律、法规,与员工签定劳动合同,制定了完善的管理制度、管理流程,并建设了具有中联特色的企业文化,通过企业文化的作用、管理制度的实施,对员工进行了有效的约束,确保了公司利益。
(6)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护全体股东、银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,重视与相关利益者的积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。
(7)关于关联交易：公司目前的关联交易主要包括综合服务、房屋租赁、资产租赁、销售、配件供应及加工、资产收购等。公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》制订了《关联交易决策制度》,从制度上保证了关联交易的公平；同时,公司采取招投标、多方取证测算交易成本等方式,保证了交易价格的公平、合理；公司及时准备资料提交公司独立董事审查核实,重大关联交易事项均通过董事会、股东大会的审议(在股东大会上,关联股东回避表决),并均经公司独立董事发表独立意见,在决策程序上确保了关联交易的合法、合规。
(8)关于信息披露与透明度：公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定制定了《信息披露管理制度》。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《信息披露管理制度》进行信息披露。公司制定了《重大信息内部报告制度》,重大事项的报告、传递、审核、披露均按照该制度的规定和程序执行。在定期报告披露方面,公司成立了定期报告编制小组,严格按照规定和程序编制、审议、披露定期报告。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》的相关规定主动披露的信息。在投资者关系管理方面,公司设置了专职工作人员开展该项工作,在保证在不违反相关规定的基础上,及时、公平地通过各种有效途径(如网上路演、分析师说明会、现场沟通等)与广大投资者进行沟通,借鉴国内外其他上市公司的经验,通过电子邮件、公司网站等渠道向广大投资者提供系统、全面的公司信息。
2、 独立董事履行职责情况
公司独立董事严格依照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规章制度的规定履行职责,积极了解公司的生产运作和经营情况。公司独立董事参加了公司召开的董事会及股东大会,并充分发挥其专业特长,在董事会运作规范的建设和重大决策等方面做了大量工作,对有关事项发表了独立、客观的意见,使董事会决策和决策程序科学化,切实维护了广大股东和公司的利益。
(1)独立董事参加董事会情况
姓名 2006年度召开 亲自出席 委托出席 缺席董事会 备注
- 董事会次数 董事会次数 董事会次数 次数
王忠明 10 7 3 0 第二届、第三届董事会
- - - - - 独立董事
瞿宝元 10 5 1 0 第二届董事会独立董事
白暴力 10 4 2 0 第二届董事会独立董事
任祖武 10 6 0 0 第二届董事会独立董事
刘长琨 10 4 0 0 第三届董事会独立董事
刘克利 10 4 0 0 第三届董事会独立董事
注：2006 年度公司共召开10 次董事会,其中第二届董事会6 次,第三届董事会4 次。王忠明先生、瞿宝元先生、白暴力先生、任祖武先生为第二届董事会独立董事；刘长琨先生、王忠明先生、刘克利先生为第三届董事会独立董事。
(2)独立董事对公司有关事项提出异议的情况公司独立董事没有对公司的董事会议案及其他非董事会议案、事项提出异议。
3、与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况说明
(1)人员独立方面：公司设立了专门的人力资源部,负责员工招聘、绩效考核、薪酬分配、员工培训及日常人事管理等,并制订了独立、完善的人力资源管理制度及薪酬福利体系。目前公司董事长兼任着控股股东及其下属部分子公司的法定代表人(公司控股股东长沙建设机械研究院有限责任公司正在按湖南省人民政府要求实施资产重组整体上市工作,目前,该项工作正在按计划进行当中),该问题在完成资产重组整体上市时就将自然解决。公司执行总裁、副总裁及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬。
(2)在资产完整方面：公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施,并建立了独立的采购和销售、服务体系,专利技术、非专利技术、商标等无形资产均由公司独立拥有。
(3)在财务分开方面：公司设立了独立的财务管理部,开设了独立的银行帐户,依法独立纳税；并根据上市公司有关会计制度的要求,建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度,形成了完全独立的内部控制机制,能够独立进行财务决策。
(4)业务独立方面：公司拥有自己独立的业务和产业体系,独立决策、自主经营、自负盈亏,并独立承担相应的责任和风险。
(5)机构独立方面：公司所有机构的设置程序和机构职能独立,在用工、人事及工资关系等行政管理上与控股股东完全分开,董事会、监事会等机构独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
4、高级管理人员的考评及激励机制
公司高级管理人员根据《公司高层管理人员考核办法》每一年度进行绩效考评：综合评分后倒数30％的高管人员向董事会进行述职,由董事会确定是否继续聘用。同时,公司也正在制订有关高管人员的激励制度及实施细则。
详见附件《“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》。
三、公司治理存在的问题及原因
1、根据《公司章程》,董事会应由七名董事组成,其中独立董事四名,其中一名独立董事候选人正在广泛征集中。
2、公司第三届董事会各专门委员会的工作细则正在制订中,将尽快提交董事会讨论通过。
3、本公司董事长兼任控股股东及其下属部分子公司法定代表人的问题预计在2008 年上半年控股股东改制完成后自然解决。
四、整改措施、整改时间及责任人
整改措施 整改时间表 责任人
广泛征集独立董事人选 2007年底 董事长
尽快制订相关细则,召开董
事会进行讨论 下次董事会 董事会各专门委员会主任
控股股东完成改制 2008年上半年 董事长
五、有特色的公司治理做法
1、2006 年,公司实施流程再造工程,进一步完善了治理结构：
引入战略合作伙伴,实现了股权多元化,股东大会在公司治理结构中发挥了重要的作用。公司董事会换届后,第三届董事会由七名董事组成,董事候选人由公司控股股东及第二大股东联合推荐,其中独立董事四名,超过公司董事会人员半数,独立董事分别是财务管理、宏观经济、企业管理、人力资源管理的专家,形成了更加科学、适应市场经济要求的治理结构。
公司根据“产业链上下延伸,中间裂变”的发展战略,构建了适合公司发展的事业部经营体系。公司在认真研究事业部运行模式的经验和教训后,结合公司的实际情况,创造性地提出了“50 字管理方针”。并对公司原有的管理制度进行了大幅度的修订,各经营单元也迅速建立了各自的制度体系,从而形成了中联重科管理的基本章法和基本秩序,为做到责权明确、信息畅通、激励有效、监控严格、运行有序提供了制度的保障。
2、在制度治企的同时实现文化治企,以文化的包容力推动了企业的持续发展
在14 年创业过程中,积淀出自身独特的企业价值体系、道德规范及行为方式。这些自然积淀下来的企业文化要素集中体现在“至诚无息,博厚悠远”这一企业文化核心理念上。以此为基点,努力打造公司的七项核心竞争力,即 “社会的公信力、文化的包容力、组织的凝聚力、全局的控制力、团队的推动力、自主的创新力和品牌的领导力”。
主要措施：
一是在发挥企业文化治企方面,注重企业和个人的需求互为契合,以人为本。中联“至诚无息 博厚悠远”的企业文化核心理念,体现了企业整体及各成员的共同价值观、理念和共同利益,发挥着价值取向及行为取向的导向作用；并形成了无形的自我约束和强大的组织凝聚力；“安居乐业,融洽祥和,知书达礼,生机勃勃”的企业愿景,有效激发了员工的积极性,使员工在自己的劳动融入集体事业的同时,分享企业的荣誉和成果,得到自我实现及其它高层次精神需要的满足。
二是在企业文化传导方面,注重柔性贯彻,以人为本。公司制定了管理团队的“五公开”和“八不准”,要求管理团队率先垂范,以管理团队的表率和对制度的刚性执行,形成对文化“润物无声”式的柔性贯彻。在民主管理上我们做到了五公开：一是重大决策公开。凡是企业的重大决策,我们都严格按程序透明操作,召开职工大会讨论,并就此议题班子成员与职工开放式“对话答疑”,最后召开职代会表决；二是收入分配公开。在职代会通过的薪酬体系下,领导、员工均以岗定薪,以效定奖,充分体现了多劳多得,激励约束；三是人事聘用任免公开。企业上至公司副总,下至一般员工,所有的岗位都必须通过公开招聘,确定人选,实现了能上能下；四是物资采购招标公开。
对于企业所需大宗物资采购,我们内部有专门的机构负责,并委托外部中介机构参与,面向社会公开招标,杜绝腐败,降低成本；五是审计公开。对大型的基建、技改、采购项目,我们引入外部中介机构,实行内审与外审相结合,做到事前通知、事中报告和事后有处理结果。
“八不准”是指管理团队在工作、生活中严令禁止的八条“高压线”,全体员工有权监督,管理团队成员触犯其中任何一条都将受到严厉处罚。在企业文化贯彻方面,我们很少作强制性灌输,但正是管理团队对制度的尊崇、对行为规范的恪守,使得由此产生的表率效用得以发挥,但实现了文化传导的以人为本。
三是在丰富企业文化载体方面,形式多样,以人为本。首先,我们注重以企业的行为作载体,以此昭示文化理念,让员工在参与中亲身感受并融入中联独有的文化力量。公司对产品品质的苛刻,对客户的感恩,对股东的诚信,对社会的责任等体现于一次次的企业行为,一年一度的为贫困学子捐款、为困难员工捐赠等活动已成为中联人的不可缺少的自觉行为；其次,我们注重以精神产品承载厚重的企业文化。企业不仅仅是物质财富的创造者,也应是精神财富的创造者,中联要做百年老店,更要在精神文化方面留下自身独特的印迹。为此,董事长本人撰写《论礼》、《论义》、《论廉》、《论耻》等文,刊发于企业内刊《中联》报,使员工明白中联崇尚什么、弘扬什么、反对什么,从而实现内心的一致认同；再次,我们注重宣传形式的多样化,力求做到喜闻乐见。我们注重不同需求,针对不同层次的员工,通过巡回演讲比赛、板报、座谈会等多种形式,寓教于乐,寓教于学,使员工真切地感受到企业文化的真谛。
传承与创新传统文化,使中联重科重视人的作用,关注人的需求,包容人的个性,激发人的潜能,使企业的成长和发展与个人的成长和发展在文化这个层面达到高度契合。在制度治企的同时实现文化治企,以文化的包容力推动了企业的持续发展。
六、其他需要说明的事项
投资者和社会公众对本公司的公司治理工作评议联系方式：
1、通讯地址：长沙市银盆南路361 号中联科技园
长沙中联重工科技发展股份有限公司证券部
2、联系电话：0731-8923908
3、公司网站“公司治理专项活动”栏目：http://www.zljt.com
4、电子信箱：000157@zljt.com
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○七年七月十二日
