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一、关联交易概述
(一)交易情况简述
1、长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称中联重科)拟收购湖南省浦沅集团有限公司(以下简称浦沅集团)的车辆和设备等资产。
2、中联重科拟收购浦沅集团持有的浦沅集团专用车辆分公司(以下简称专车分公司)的全部净资产。
3、中联重科拟收购浦沅集团拥有的下属公司的股权：
(1)湖南省常德武陵结构厂(以下简称结构厂)45%的股权；
(2)湖南浦沅工程机械总厂上海分厂(以下简称上海分厂)67.43%的股权；
(3)长沙浦沅进出口有限公司(以下简称浦沅进出口)20%的股权；
(4)长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司(以下简称浦沅配件)20%的股权；
(5)长沙中联消防机械有限公司(以下简称中联消防)9%的股权；
(6)湖南省常德武陵结构二厂(以下简称结构二厂)75.49%的股权；
《资产收购协议》(草案)待中联重科第三届董事会2007年度第二次临时会议审议通过后签署。
(二)关联关系：由于浦沅集团为建机院全资子公司,而建机院持有中联重科41.86％的股权,为公司第一大股东,上述收购事项构成关联交易。
(三)董事会表决情况：
中联重科于2007年3月17日召开第三届董事会2007年度第二次临时会议,会议对上述关联交易事项进行了认真讨论,关联董事回避表决,经非关联董事审议表决一致通过了上述关联交易。三名独立董事就该项交易发表了独立意见,认为上述交易是根据公司实际情况制订的,符合公司发展的需要,有利于进一步做大做强做优公司主业,减少关联交易。定价合理,体现了公允的市场化原则；《资产收购协议》的签订工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定；同意上述关联交易行为及《资产收购协议》(草案)。
(四)特别提示：
1、上述收购已获得湖南省国资委的批准,其所涉及的审计报告、资产评估报告书已经湖南省国资委核准。
2、上述收购尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易方介绍
名称：湖南省浦沅集团有限公司
注册地点：长沙市芙蓉南路2号
主要办公地点：长沙市芙蓉南路2号
法定代表人：高桐
注册资本：人民币10913万元
营业执照注册号：4301001000952
主营业务：经营管理本公司及其合资子公司、控股公司和参股公司的国有资产,具有投资功能；各类工程机械、建筑机械、起重运输机械及配件的制造、销售、修理以及进出口业务和代理。
截止2004年12月31日,浦沅集团总资产为67578.05万元,净资产为-1401.73万元,2004年度实现净利润1545.31万元。截止2005年12月31日,浦沅集团总资产为46284.39万元,净资产为-11736.79万元,2005年度实现净利润-919.49万元。
三、交易标的基本情况
1、车辆和设备等资产基本情况
资产项目 数量 账面值
车辆 2台 454,549.98
电子设备 39台(套) 130,892.83
合 计 585,442.81
具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对上述设备进行评估,并出具了湘资(2006)评字第100号《资产评估报告书》。评估结果如下：
资产占有单位：湖南省浦沅集团有限公司 评估基准日：2006年10月31日 单位:万元
账面价值调整后账面值评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
固定资产 58.54 58.54 52.38 -6.16 -10.53
其中：车辆 45.45 45.45 41.02 -4.43 -9.76
电子设备 13.09 13.09 11.36 -1.73 -13.19
合 计 58.54 58.54 52.38 -6.16 -10.53
资产总额评估减值的主要原因是：车辆重置价值下降及部分车辆状况较差,导致车辆评估减值4.43万元。
2、专车分公司基本情况
专车分公司是湖南省浦沅集团下属的专业生产厂,于2005年1月组建的独立核算的非独立法人,对外所有经营业务均以湖南省浦沅集团有限公司名义进行。专车分公司位于湖南省常德市灌溪镇,主营各类工程机械、建筑机械、起重运输机械及配件的制造、销售、修理等。
截止2005年12月31日,专车公司总资产为12844.82万元,净资产为3806.83万元,2005年1-12月份实现主营业务收入12917.13万元,净利润-128.79万元；截止2006年10月31日,专车公司总资产为12760.96万元,净资产为5262.07万元,2006年1-10月份实现主营业务收入8559.94万元,净利润35.72万元。
专车分公司其他股东放弃了优先受让权。
具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行评估,并出具了湘资(2006)评字第094号《资产评估报告书》。评估结果如下：
资产占有单位：湖南省浦沅集团有限公司 评估基准日：2006年10月31日 单位:万元
账面价值调整后账面值评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
固定资产 58.54 58.54 52.38 -6.16 -10.53
其中：车辆 45.45 45.45 41.02 -4.43 -9.76
电子设备 13.09 13.09 11.36 -1.73 -13.19
合 计 58.54 58.54 52.38 -6.16 -10.53
具有从事证券业务资格的北京天华会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了天华审字(2006)第186-05号《审计报告》。
3、结构厂基本情况
结构厂创立于1984年11月,是原浦沅工程机械总厂(现湖南省浦沅集团有限公司)与常德市灌溪镇人民政府共同投资兴建的集体企业。注册地址：湖南省常德市鼎城区灌溪镇,注册资本为247万元,其中：浦沅集团持有结构厂45%的股权,灌溪镇政府持有结构厂55%的股权；经济性质为集体所有制。该企业主营驾驶室、操作室薄板结构件。
截止2005年12月31日,结构厂总资产为5339.05万元,净资产为2042.31万元,2005年1-12月份实现主营业务收入7191.55万元,净利润519.64万元；截止2006年10月31日,结构厂总资产为5641.82万元,净资产为2638.42万元,2006年1-10月份实现主营业务收入7173.56万元,净利润651.11万元。
结构厂其他股东放弃了优先受让权。
具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行评估,并出具了湘资(2006)评字第086号《资产评估报告书》。评估结果如下：
资产占有单位：浦沅集团专用车辆公司 评估基准日：2006年10月31日 单位:万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
流动资产 9,376.87 10,909.08 11,163.28 254.20 2.33
固定资产 1,639.47 1,620.39 1,588.39 -32.00 -1.97
其中：在建工程 30.29 30.29 36.78 6.49 21.44
建筑物 1,177.87 1,193.91 1,195.94 2.03 0.17
设备 431.31 396.19 355.67 -40.52 -10.23
无形资产 233.88 231.50 388.35 156.85 67.75
其中：土地使用权 232.45 230.46 387.31 156.85 68.06
资产总计 11,250.22 12,760.97 13,140.02 379.05 2.97
流动负债 11,027.75 7,498.90 7,498.90 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 11,027.75 7,498.90 7,498.90 0.00 0.00
净资产 222.47 5,262.07 5,641.12 379.05 7.20
具有从事证券业务资格的北京天华会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了天华审字(2006)第186-01号《审计报告》。
4、上海分厂基本情况
上海分厂设立于1985年,是浦沅集团和上海市茸城工业公司成立的国有与集体联营企业(法人)。注册地址：上海市松江区方塔北路388号,注册资本为884万元,其中：浦沅集团持有上海分厂67.43%的股权,上海市茸城工业公司持有上海分厂32.57%的股权。该企业主营各种型号武陵牌汽车起重机及工程机械产品,备件配件的制造销售、组装和修理。
截止2005年12月31日,上海分厂总资产为4405.86万元,净资产为1184.95万元,2005年1-12月份实现其他业务收入161.21万元,净利润-23.27万元；截止2006年10月31日,上海分厂总资产为2564.95万元,净资产为1146.95万元,2006年1-10月份实现其他业务收入127.91万元,净利润12.00万元。
上海分厂已将其生产厂房、设备租赁给中联重科上海分公司使用,自身已经不再从事生产经营活动。
上海分厂其他股东放弃了优先受让权。
具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行评估,并出具了湘资(2006)评字第089号《资产评估报告书》。评估结果如下：
资产占有单位：湖南省常德武陵结构厂 评估基准日：2006年10月31日 单位:万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
流动资产 3,383.04 3,780.86 3,948.00 167.14 4.42
长期投资 0.48 0.48 0.48 0.00 0.00
固定资产 1,673.46 1,860.48 1,774.21 -86.27 -4.64
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 1,039.02 1,250.70 1,144.75 -105.95 -8.47
设备 634.45 609.78 629.46 19.68 3.23
资产总计 5,056.98 5,641.82 5,722.69 80.87 1.43
流动负债 2,324.35 3,003.40 3,003.40 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 2,324.35 3,003.40 3,003.40 0.00 0.00
净资产 2,732.63 2,638.42 2,719.29 80.87 3.06
资产总额评估增值的主要原因如下：
(1)、因评估应收款项时未发现款项不能收回的有效证据,因此对计提的坏帐准备评估做零值处理,导致增值323.53万元。
(2)、房屋评估增值372.83万元,因为房屋大多是上世纪八十年代末建造,账面成本低。
具有从事证券业务资格的北京天华会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了天华审字(2006)第186-02号《审计报告》。
5、浦沅进出口基本情况
浦沅进出口于1997年10月21日由浦沅集团出资组建,2004年9月30日浦沅集团将其持有的股份400万元转让给中联重工科技发展股份有限公司。注册地址为长沙市芙蓉中路三段613号,注册资本为500万元,其中：浦沅集团持有浦沅进出口20%的股权,中联重科持有浦沅进出口80%的股权。公司主营：机电产品、成套设备、仪器仪表、备品备件、零部件、建筑材料、五金工具、办公用品、家用电器、化工原料(不含危险品)、汽车配件、计算机及配件、金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截止2006年10月31日,浦沅进出口总资产为9681.34万元,净资产为356.58万元,2006年1-10月份实现主营业务收入16221.81万元,净利润135.68万元；截止2006年12月31日,浦沅进出口总资产为7907.21万元,净资产为345.61万元,2006年1-12月份实现主营业务收入22901.99万元,净利润124.70万元。
浦沅进出口其他股东放弃了优先受让权。
具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行评估,并出具了湘资(2006)评字第059号《资产评估报告书》。评估结果如下：
资产占有单位：浦沅工程机械总厂上海分厂评估基准日：2006年10月31日单位:万元
账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
流动资产 3,145.09 1,241.28 1,564.81 323.53 26.06
6
长期投资 18.53 18.28 18.28 0.00 0.00
固定资产 1,147.37 1,305.39 1,760.47 455.08 34.86
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 533.49 686.36 1,059.19 372.83 54.32
设备 613.88 619.03 701.28 82.25 13.29
资产总计 4,310.99 2,564.95 3,343.56 778.61 30.36
流动负债 3,023.69 1,418.00 1,418.00 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 3,023.69 1,418.00 1,418.00 0.00 0.00
净资产 1,287.30 1,146.95 1,925.56 778.61 67.89
具有从事证券业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了中喜专审字(2006)第01325号《审计报告》。
6、浦沅配件基本情况
浦沅配件于1997年10月31日由浦沅集团出资组建,原名长沙浦实贸易有限公司,注册资本30万元。1999年12月31日由浦沅集团增资30万元,并于是2002年3月21日更名为长沙浦沅工程机械配件贸易有限公司。2005年09月30日湖南省浦沅集团有限公司将其持有的48万元股份转让给中联重工科技股份有限公司。注册地址为长沙市芙蓉中路三段613号,注册资本为60万元,其中：浦沅集团持有浦沅配件20%的股权,中联重科持有浦沅配件80%的股权。公司主营工程、配件；政策允许的金属材料；机电产品、建材、化工原料(不含危险品)、家用电器、汽车(不含小轿车)及配件的销售；工程机械的修理；机电产品加工、制作；工程、建设机械租赁。
截止2006年10月31日,浦沅配件总资产为1871.03万元,净资产为321.02万元,2006年1-10月份实现主营业务收入1098.32万元,净利润16.13万元；截止2006年12月31日,浦沅配件总资产为1986.29万元,净资产为337.21万元,2006年1-12月份实现主营业务收入1461.06万元,净利润32.32万元。
浦沅配件其他股东放弃了优先受让权。
具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行评估,并出具了湘资(2006)评字第082号《资产评估报告书》。评估结果如下：
资产占有单位：长沙浦沅进出口有限公司 评估基准日：2006年10月31日 单位:万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
流动资产 9,671.54 9,673.02 9,643.90 -29.12 -0.30
固定资产 8.32 8.32 8.58 0.26 3.10
其中：设备 8.32 8.32 8.58 0.26 3.10
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 9,679.86 9,681.34 9,652.48 -28.86 -0.30
流动负债 9,285.06 9,324.76 9,324.76 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 9,285.06 9,324.76 9,324.76 0.00 0.00
净资产 394.80 356.58 327.72 -28.86 -8.10
具有从事证券业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了中喜专审字(2006)第01326号《审计报告》。
7、中联消防基本情况
中联消防由长沙中联重工科技发展股份有限公司、中海国际投资企业有限公司、湖南省浦沅集团有限公司共同投资组建,于2004年4月20日经湖南省工商行政管理局注册登记成立。注册地址为长沙市银盆南路307号,注册资本为1000万元,其中：中联重科持有中联消防46%的股权,中海国际投资企业有限公司持有中联消防45%的股权,浦沅集团持有中联消防9%的股权。该公司主营消防机械类产品及配件的开发、生产及产品自销。
截止2006年10月31日,中联消防总资产为1769.06万元,净资产为1488.26万元,2006年1-10月份实现主营业务收入1263.40万元,净利润584.86万元；截止2006年12月31日,中联消防总资产为1740.51万元,净资产为1415.64万元,2006年1-12月份实现主营业务收入1269.21万元,净利润512.23万元。
中联消防其他股东放弃了优先受让权。
具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行评估,并出具了湘资(2006)评字第064号《资产评估报告书》。评估结果如下：
资产占有单位：浦沅工程机械配件公司 评估基准日：2006年10月31日 单位:万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
流动资产 1,854.26 1,851.41 1,857.99 6.58 0.36
固定资产 19.62 19.62 18.13 -1.49 -7.61
其中：设备 19.62 19.62 18.13 -1.49 -7.61
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 1,873.88 1,871.03 1,876.12 5.09 0.27
流动负债 1,550.01 1,550.01 1,550.01 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 1,550.01 1,550.01 1,550.01 0.00 0.00
净资产 323.87 321.02 326.11 5.09 1.58
具有从事证券业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了中喜专审字(2006)第01324号《审计报告》。
8、结构二厂基本情况
结构二厂设立于1991年,由常德市鼎城区灌溪镇人民政府与湖南浦沅集团有限公司联合投资兴办的企业,经济性质为集体所有制。常德市鼎城区灌溪镇人民政府持有结构二厂的股权委托镇属公司湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司持有。注册地址为鼎城区灌溪镇,注册资本为1020万元,其中：浦沅集团持有结构二厂75.49%的股权；常德市灌溪祥瑞投资有限公司持有结构二厂24.51%的股权。主营随车起重运输车、其他机械制造,兼营吊车修理、其他机电产品修理。
截止2005年12月31日,结构二厂总资产为5511.72万元,净资产为1267.34万元,2005年度实现主营业务收入8691.89万元,净利润118.81万元；截止2006年10月31日,结构二厂总资产为5481.50万元,净资产为1626.80万元,2006年1-10月份实现主营业务收入8994.23万元,净利润359.42万元。
结构二厂其他股东放弃了优先受让权。
具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行评估,并出具了湘资(2006)评字第090号《资产评估报告书》。评估结果如下：
资产占有单位：长沙中联消防机械有限公司评估基准日：2006年10月31日 单位:万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
流动资产 1,783.50 1,752.83 1,783.50 30.67 1.75
固定资产 14.79 14.79 12.86 -1.93 -13.06
其中：设备 14.79 14.79 12.86 -1.93 -13.06
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 1.43 1.43 1.43 0.00 0.00
资产总计 1,799.72 1,769.05 1,797.79 28.74 1.62
流动负债 280.78 280.78 280.78 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 280.78 280.78 280.78 0.00 0.00
净资产 1,518.94 1,488.27 1,517.01 28.74 1.93
资产总额评估增值的主要项目及原因如下：
(1)流动资产评估增值547.37万元,主要因为在评估应收款项时未发现款项不能收回的有效证据,因此对计提的坏帐准备评估作零值处理,导致增值547.37万元。
(2)长期投资评估增值245.95万元,因投资的全资子公司-湖南常德武陵电梯厂连续三年亏损,审计计提了100%的投资减值准备,而由于湖南常德武陵电梯厂并不是资不抵债,评估采用重置成本法进行了整体评估,评估价值为净资产245.95万元,导致增值。
(3)房屋建筑物评估增值159.15万元,增值原因为房屋建设年代较久,重置成本增加。
具有从事证券业务资格的北京天华会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了天华审字(2006)第186-04号《审计报告》。
四、《股权转让协议》(草案)的主要内容及定价情况
1、定价情况
(1)、经双方协商同意,中联重科收购浦沅集团的车辆和设备等资产,以湖南湘资有限责任会计师事务所有限责任公司出具的湘资(2006)评字第100号《资产评估报告书》为定价依据,并确定本项资产收购价格为52.38万元人民币。
(2)、经双方协商同意,中联重科收购浦沅集团持有的专车分公司的全部净资产,以湖南湘资有限责任会计师事务所有限责任公司出具的湘资(2006)评字第094号《资产评估报告书》为定价依据,并确定本项资产收购的价格为5641.12万元人民币。
(3)、经双方协商同意,中联重科收购浦沅集团持有结构厂45%的股权,以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第086号《资产评估报告书》为定价依据,并确定本次股权转让的价格为1223.68万元人民币。
(4)、经双方协商同意,中联重科收购浦沅集团持有上海分厂67.43%的股权,以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第089号《资产评估报告书》为定价依据,并确定本次股权转让的价格为1298.41万元人民币。
(5)、经双方协商同意,中联重科收购浦沅集团持有长沙浦沅进出口有限公司20%的股权,以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第059号《资产评估报告书》为定价依据,并确定本次股权转让的价格为65.54万元人民币。
(6)、经双方协商同意,中联重科收购浦沅集团持有浦沅配件20%的股权,以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第082号《资产评估报告书》为定价依据,并确定本次股权转让的价格为65.22万元人民币。
(7)、经双方协商同意,中联重科收购浦沅集团持有中联消防9%的股权,以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第064号《资产评估报告书》为定价依据,并确定本次股权转让的价格为136.53万元人民币。
(8)、经双方协商同意,中联重科收购浦沅集团持有结构二厂75.49%的股权,以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第090号《资产评估报告书》为定价依据,并确定本次股权转让的价格为1980.95万元人民币。
上述资产收购的总价款为10463.83万元人民币。
2、支付方式
双方约定,本次资产收购价款共计10463.83万元人民币按下列方式支付：
(1)自本协议生效之日起一个月内,中联重科向浦沅集团支付收购总价款的50%；
(2)自完成本协议所收购的所有资产工商变更登记之日起一年内,中联重科向浦沅集团支付剩余的收购价款。
3、《资产收购协议》满足下述条件产生法律效力：
(1)《资产收购协议》经双方签字、盖章；
(2)《资产收购协议》获得双方各自有权机关(股东大会、董事会)批准；
(3)浦沅集团出售资产获得湖南省国资委的审核批准；
(4)在资产收购的相关期间,目标公司的财务状况以及相关业务经营和前景没有发生重大不利变化。
五、上述关联交易的目的以及影响情况
上述收购资产大部分为中联重科目前租赁资产或为中联重科提供产品配件的资产,上述收购完成后,有利于强化中联重科主业,进一步做大做强做优,打造一条完整的产业链。同时,减少关联交易。
六、独立董事意见
上述收购是根据公司实际情况制订,符合公司发展的需要,有利于进一步做大做强做优公司主业,减少关联交易。以其出具的《资产评估报告书》为定价依据,体现了公允的市场化原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和非关联股东的权益。同意上述收购。
七、其他事项
1、本次收购资产收购资金主要为自筹资金。
2、专车分公司的员工在本次资产收购完成后由中联重科与其签订聘用合同,上述其他资产收购不涉及人员安置问题。
3、浦沅集团股东会已审议同意向中联重科出售上述资产。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
2007年3月20日
