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一、关联交易概述
(一)交易情况简述
1、长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称中联重科)拟收购长沙建设机械研究院有限责任公司(以下简称建机院)拥有的土地、设备、建筑物及所持长沙商业银行股权等资产。
2、中联重科拟收购建机院持有的长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司(以下简称中旺公司)90%的股权。
3、中联重科拟收购建机院持有的湖南中宸钢品制造工程有限公司(以下简称中宸钢品)40%的股权。
4、中联重科拟收购建机院持有的湖南特力液压有限公司(以下简称特力液压)6.47%的股权。
《资产收购协议》(草案)待中联重科第三届董事会2007年度第二次临时会议审议通过后签署。
(二)关联关系：由于建机院占公司总股本的41.86％,为公司第一大股东,上述收购事项构成关联交易。
(三)董事会表决情况：
中联重科于2007年3月17日召开第三届董事会2007年度第二次临时会议,会议对上述关联交易事项进行了认真讨论,关联董事回避表决,经非关联董事审议表决一致通过了上述关联交易。三名独立董事就该项交易发表了独立意见,认为上述交易是根据公司实际情况制订的,符合公司发展的需要,有利于进一步做大做强做优公司主业,减少关联交易。定价合理,体现了公允的市场化原则；《资产收购协议》的签订工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定；同意上述关联交易行为及《资产收购协议》(草案)。
(四)特别提示：
1、上述收购已获得湖南省国资委的批准,其所涉及的审计报告、资产评估报告书已经湖南省国资委核准。
2、上述收购尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易方介绍
名称：长沙建设机械研究院有限责任公司
注册地点：长沙市银盆南路361号
主要办公地点：长沙市银盆南路361号
法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币60,291.51万元
营业执照注册号：高新4301001800385
主营业务：工程机械、起重运输机械、建设机械、城建机械、城市车辆中的机电一体化产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务及其配件的制造、销售、生产、修理；机械配件、机电产品、建材、装饰材料、仪器仪表及政策允许的金属材料、化工原料和化工产品(不含国家监控产品、易制毒和危险品)的经销；房地产业的投资、开发、经营和相关咨询服务；广告设计、制作、发布和相关咨询服务。
截止2004年12月31日,建机院总资产为463583.27万元,净资产为77387.26万元,2004年度实现净利润14566.14万元。截止2005年12月31日,建机院总资产为522872.76万元,净资产为90279.43万元,2005年度实现净利润14679.14万元。
三、交易标的基本情况
1、土地、设备、建筑物及所持长沙商业银行股权等资产基本情况土地、设备、建筑物及所持长沙商业银行股权等资产主要包含：
资产项目 数量 账面值 备注
长期投资 1项 76,367,900.00 长沙商业银行股权
房屋 3栋 5,861,664.57
构筑物 1项 347,657.65
设备 42台(套) 100,099.44
车辆 1台 184,056.60
土地使用权 4宗 54,323,675.75
合 计 137,185,054.01
(1)土地基本情况
剩余土 土地
土地使用
国有土地使用证编号 地使用 登记 土地实际开发程度
权类型
年期 用途
湘国用(2006)第001号 作价入股 48.2 工业红线内外“五通”红线内场地平整
湘国用(2006)第002号 作价入股 48.2 工业红线内外“五通”红线内场地平整
湘国用(2006)第003号 作价入股 48.2 工业红线内外“五通”红线内场地平整
湘国用(2006)第004号 作价入股 48.2 工业红线内外“五通”红线内场地平整
湖南万源评估咨询有限公司对土地使用权进行了评估,并出具了湘万源评[2006](估)字第265－1号《土地估价报告》。
(2)设备
设备主要为生产、管理等办公设备。
(3)房屋及建筑物
房屋及建筑物包括科研大楼、金属结构实验室、整机实验室等,均为七、八十年代建成的混合结构房屋,并于1998年左右进行了二次装修,其中金属结构实验室、整机实验室包含砖排架结构厂房(设预制T形吊车梁)。构筑物为道路。
(4)长沙商业银行股权
建机院于2005年4月25日共支付76,367,900元(含股份价款和发行手续费)认购长沙市商业银行增发的5000万股,2006年4月27日长沙市商业银行2005年度利润分红,建机院获得红股911,959股,截止评估基准日建机院共持有长沙市商业银行50,911,959股。
具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对上述四项资产进行评估,并出具了湘资(2006)评字第099号《资产评估报告》。
评估结果如下：
资产占有单位：建机院 评估基准日：2006年10月31日 单位:万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
长期投资 7,636.79 7,636.79 10,119.26 2,482.47 32.51
固定资产 649.35 649.35 648.91 -0.44 -0.07
其中：建筑物 620.93 620.93 623.24 2.31 0.37
设备 28.42 28.42 25.67 -2.75 -9.66
土地使用权 5,432.37 5,432.37 6,801.02 1,368.65 25.19
合 计 13,718.51 13,718.51 17,569.19 3,850.68 28.07
资产总额评估增值的主要项目及原因如下：
(1)、长期投资评估增值2,482.47万元,因采用成本法核算投资项目的价值,没有根据被投资单位的财务状况和经营成果及时调整长期投资的价值,导致评估后增值。
(2)、土地使用权评估增值1,368.65万元。
2、中旺公司基本情况
中旺公司是经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局2001年3月批准成立,注册地址：长沙市岳麓区银盆南路361号；注册资本为350万元。其中建机院持有中旺公司90%的股权；建机院工会持有中旺公司10%的股权。该公司主营建设机械设备及配件、电子产品(不含电子出版物)的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务；化工产品(不含危险品)、润滑油的经销、焊接材料、花卉的经销；园林、绿化地的维护、保养服务；住宿和餐饮服务。
截止2005年12月31日,中旺公司总资产为3471.48万元,净资产为1317.21万元,2005年度实现主营业务收入5195.01万元,净利润625.66万元；截止2006年10月31日,中旺公司总资产为4942.94万元,净资产为2339.01万元,2006年1-10月份实现主营业务收入6730.41万元,净利润1021.80万元。
其他股东放弃了优先受让权。
具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行评估,并出具了湘资(2006)评字第091号《资产评估报告》。评估结果如下：
资产占有单位：中旺实业有限公司 评估基准日：2006年10月31日 单位:万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
流动资产 4,698.46 4,700.99 4,854.55 153.56 3.27
固定资产 211.57 241.95 223.32 -18.62 -7.70
其中：在建工程 2.96 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 208.62 241.95 223.32 -18.62 -7.70
资产总计 4,910.03 4,942.94 5,077.88 134.94 2.73
流动负债 2,586.52 2,603.93 2,603.93 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 2,586.52 2,603.93 2,603.93 0.00 0.00
净资产 2,323.51 2,339.01 2,473.95 134.94 5.77
具有从事证券业务资格的北京天华会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了天华审字(2006)第186-07号《审计报告》。
3、中宸钢品基本情况
中宸钢品是在1994成立的长沙四维建设工程有限公司基础上组建而成的,注册地址为湖南省台商投资区(望城县),注册资本为1000万元,其中：建机院持有中宸钢品40%的股权,中联重科持有中宸钢品22%的股权,自然人李宏虎、刘小平分别持有中宸钢品29%和9%的股权。该公司主营钢结构产品的研究、开发、生产和销售。
截止2005年12月31日,中宸钢品总资产为7523.89万元,净资产为1633.66万元,2005年1-12月份实现主营业务收入10139.79万元,净利润545.87万元；截止2006年10月31日,中宸钢品总资产为8434.68万元,净资产为1550.21万元,2006年1-10月份实现主营业务收入6928.10万元,净利润-83.45万元。
其他股东放弃了优先受让权。
具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行评估,并出具了湘资(2006)评字第092号《资产评估报告》。评估结果如下：
资产占有单位：中宸钢品制造工程有限公司 评估基准日：2006年10月31日 单位:万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
流动资产 10,146.22 5,940.09 6,226.50 286.41 4.82
固定资产 2,169.45 2,177.27 2,348.01 170.74 7.84
其中：在建工程 131.33 63.67 63.67 0.00 0.00
建筑物 1,184.69 1,193.50 1,302.27 108.77 9.11
设备 859.71 926.38 982.07 55.69 6.01
固定资产减值准备 -6.28 -6.28 0.00 6.28 -100.00
无形资产 315.02 315.02 864.44 549.42 174.41
其中：土地使用权 305.09 305.09 854.51 549.42 180.09
其他资产 2.29 2.29 2.29 0.00 0.00
资产总计 12,632.98 8,434.67 9,441.25 1,006.58 11.93
流动负债 11,159.23 6,841.49 6,841.49 0.00 0.00
长期负债 42.97 42.97 42.97 0.00 0.00
负债总计 11,202.20 6,884.46 6,884.46 0.00 0.00
净资产 1,430.78 1,550.21 2,556.79 1,006.58 64.93
资产总额评估增值的主要项目和原因如下：
(1)、流动资产评估增值286.41万元,因为在评估应收款项时未发现款项不能收回的有效证据,对计提的坏帐准备评估作零值处理,导致增值。
(2)、房屋建筑物评估增值108.77万元,增值原因是房屋建筑物为自建房屋,账面成本中没有包括前期费用、税金、利润,本次评估价值考虑上述费用,故增值。
(3)、土地使用权评估增值549.42万元。
具有从事证券业务资格的北京天华会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了天华审字(2006)第186-06号《审计报告》。
4、特力液压基本情况
特力液压是在对原常德雅特液压有限公司和常德鼎力液压有限公司的基础上改制后,于2004年4月由建机院、湖南浦沅工程机械有限责任公司(以下简称浦沅有限)、湖南常德市灌溪祥瑞投资公司、廖巨林、芦晓岚和杨学清共同出资组建成立的企业。注册地址为湖南省常德市鼎城区灌溪镇,注册资本为7200万元,其中：建机院持有特力液压6.47%的股权；浦沅有限持有特力液压45.20%的股权；湖南常德市灌溪祥瑞投资公司持有特力液压5.56%的股权；廖巨林持有特力液压22.22%的股权；芦晓岚持有特力液压12.22%的股权；杨学清持有特力液压8.33%的股权。该公司主营液压油缸、液压阀的研究、设计、生产、销售及热处理,电镀来料加工。
截止2005年12月31日,特力液压总资产为18700.78万元,净资产为8847.88万元,2005年1-12月份实现主营业务收入14489.81万元,净利润1546.78万元；截止2006年10月31日,特力液压总资产为20485.58万元,净资产为10391.48万元,2006年1-10月份实现主营业务收入18590.00万元,净利润1543.61万元。
其他股东放弃了优先受让权。
具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行评估,并出具了湘资(2006)评字第093号《资产评估报告》。评估结果如下：
资产占有单位：湖南特力液压有限公司 评估基准日：2006年10月31日 单位:万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
流动资产 14,093.19 13,846.71 14,245.31 398.60 2.88
固定资产 5,324.30 5,352.91 5,117.63 -235.28 -4.40
其中：在建工程 1,755.63 4.99 4.99 0.00 0.00
建筑物 1,432.22 3,131.24 2,983.99 -147.25 -4.70
设备 2,136.45 2,216.68 2,128.64 -88.03 -3.97
无形资产 1,285.96 1,285.96 1,424.08 138.12 10.74
其中：土地使用权 1,285.96 1,285.96 1,424.08 138.12 10.74
资产总计 20,703.45 20,485.58 20,787.02 301.44 1.47
流动负债 10,026.80 10,094.10 10,094.10 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 10,026.80 10,094.10 10,094.10 0.00 0.00
净资产 10,676.65 10,391.48 10,692.92 301.44 2.90
具有从事证券业务资格的北京天华会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了天华审字(2006)第186-03号《审计报告》。
四、《股权转让协议》(草案)的主要内容及定价情况
1、定价情况
(1)经双方协商同意,中联重科收购建机院拥有的土地、设备、建筑物及所持长沙商业银行股权等资产,以湖南湘资有限责任会计师事务所有限责任公司出具的湘资(2006)评字第099号《资产评估报告》为定价依据,并确定本项资产收购价格为17569.19万元人民币；
(2)经双方协商同意,中联重科收购建机院持有中旺公司90%股权,以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第091号《资产评估报告书》为定价依据,并确定本次股权转让的价格为人民币2226.56万元。
(3)经双方协商同意,中联重科收购建机院持有中宸钢品40%的股权,以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第092号《资产评估报告书》为定价依据,并确定本次股权转让的价格为人民币1022.72万元。
(4)经双方协商同意,中联重科收购建机院持有特力液压6.47%的股权,以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资(2006)评字第093号《资产评估报告书》为定价依据,并确定本次股权转让的价格为人民币691.83万元。
上述资产收购的价格为21510.3万元人民币。
2、支付方式
双方约定,本次资产收购价款共计21510.3万元人民币按下列方式支付：
(1)协议生效之日起一个月内,中联重科向建机院支付收购总价款的50％；
(2)完成资产收购的工商变更登记之日起一年内,中联重科向建机院支付剩余的收购价款。
3、《资产收购协议》满足下述条件产生法律效力：
(1)《资产收购协议》经双方签字、盖章；
(2)《资产收购协议》获得双方各自有权机关(股东大会、董事会)批准；
(3)交易事项获得湖南省国资委的审核批准；
(4)在资产收购的相关期间,目标资产的财务状况以及相关业务经营和前景没有发生重大不利变化。
五、上述关联交易的目的以及影响情况
上述收购资产大部分为中联重科目前租赁资产或为中联重科提供产品配件的资产,上述收购完成后,有利于强化中联重科主业,进一步做大做强做优,打造一条完整的产业链。同时,减少关联交易。
六、独立董事意见
上述收购是根据公司实际情况制订,符合公司发展的需要,有利于进一步做大做强做优公司主业,减少关联交易。以其出具的《资产评估报告书》为定价依据,体现了公允的市场化原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和非关联股东的权益。同意上述收购。
七、其他事项
1、上述关联交易的资金来源主要为自筹资金。
2、与上述关联交易(收购资产)相关的建机院工作人员在本次交易完成后由中联重科与其签订聘用合同。
3、建机院董事会已审议同意向中联重科出售上述资产。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
2007年3月20日
