本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、出售行为简述

    公司拟将所持建设集团45.8%的股权进入湖南省产权交易所公开挂牌出售。

    二、标的基本情况

    企业名称：湖南建设集团有限公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地点及办公地点：长沙市芙蓉区车站路附37号

    法定代表人：刘安元

    注册资本：人民币6000万元

    营业执照注册号：4300001004021(15-2)

    主营业务：凭企业资质证书承担工程建设项目的施工总承包

    建设集团系本公司参股公司,设立于2002年5月,注册资本为6000万元,公司持有其45.8%股份,拥有房建总承包、市政工程、装饰工程、钢结构工程一级资质,是一家综合性施工企业。

    截止2005年12月31日,建设集团总资产为14532.74万元,净资产为4533.52万元,2005年度实现净利润-139.37万元。截止2006年12月31日,建设集团总资产为23321.85万元,净资产为4084.93万元,2006年度实现净利润为-448.59万元。

    具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行评估,并出具了湘资(2006)评字第095号《资产评估报告书》。评估结果如下：

    资产占有单位：湖南建设集团有限公司 评估基准日：2006年10月31日 单位:万元

                          账面价值     调整后账面值    评估价值      增减值       增值率
        项       目
                              A             B              C         D=C-B   E=(C-B)/B 100%
    流动资产                15,214.19      11,443.72     12,177.84     734.12            6.42
    长期投资                    60.14          66.93         69.49       2.56            3.83
    固定资产                   549.76        549.76         259.31    -290.46          -52.83
    其中：设备                 549.76         549.76        259.31    -290.46          -52.83
    无形资产                    79.94      10,702.34     13,468.32   2,765.98           25.84
     其中：土地使用权           79.94      10,702.34     13,468.32   2,765.98           25.84
    其他资产                     7.65           7.65          7.65       0.00            0.00
         资产总计           15,911.68      22,770.40     25,982.61   3,212.21           14.11
    流动负债                11,036.16      18,384.93     18,384.93       0.00            0.00
    长期负债
         负债总计           11,036.16     18,384.93      18,384.93       0.00            0.00
          净资产             4,875.52       4,385.47      7,597.68   3,212.21           73.25

    资产总额评估增值的主要项目及原因如下：

    1、流动资产评估增值734.12万元,因为在评估应收款项时未发现款项不能收回的有效证据,对计提的坏帐准备评估作零值处理,导致增值。

    2、设备评估减值290.46万元,主要因为投资不到位资产账面净值280.12万元评估清查无实物,评估作零值处理。

    湖南天华会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计,并出具了湘天华审字(2006)第140号《审计报告》。

    三、挂牌出售的价格

    本次公司挂牌出售所持建设集团45.8%股权的定价依据为湘资(2006)评字第095号《资产评估报告书》,标的股权挂牌公示价格确定为3479.74万元,最终以挂牌成交价为准。

    四、受让股权的目的以及影响情况

    上述收购完成后,有利于为优化公司资源配置,提高资产运营效益,同时减少关联交易。

    五、独立董事意见

    公司挂牌出售所持建设集团45.8%股权是根据公司实际情况制订,符合公司发展的需要,有利于公司优化资源配置,提高资产运营效益,同时,有利于公司减少关联交易。以其出具的《资产评估报告书》为定价依据,体现了公允的市场化原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和非关联股东的权益。同意出售所持湖南建设集团有限公司股权的行为。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    2007年3月20日