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一、长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)预计2007年度日常关联交易的基本情况
关联 占同类 去年的
按产品或劳务 预计总金额
交易 关联人 交易 总金额
等进一步划分 (万元)
类别 的比例 (万元)
食堂管理、治安防 长沙建设机械研究
414.6479 48.99％ 547.6075
卫、供水供电等 院有限责任公司
门禁管理、治安消
综合 湖南浦沅工程机械 总计
防、绿化、宿舍管理 249.99 29.54％ 267.65
服务 有限责任公司 846.3679
等
供水供电、社区管理 湖南省浦沅集团有
181.73 21.47％ -
等 限公司
房屋 租赁员工公寓、生产 长沙建设机械研究 总计
164.0548 100％ 148.8526
租赁 及办公用场所 院有限责任公司 164.0548
销售 销售汽车起重机、 湖南省浦沅集团有 总计
4000 100％ 1347.69
产品 道路清扫车等产品 限公司 4000
租赁有关从事建筑
湖南浦沅工程机械
工程机械生产的资 727.00 82.04％ 727.00
资产 有限责任公司 总计
产
租赁 886.112
生产25吨以下汽车 浦沅工程机械总厂
159.112 17.96％ 159.112
起重机的固定资产 上海分厂
胶管、直管、润滑油、 长沙高新技术产业
起重机配件等以及 开发区中旺实业有 9095.86 11.41％ 7751.82
提供木箱加工 限公司
汽车起重机驾驶室、 湖南省常德武陵结
11273.11 14.14％ 8898.18
操纵室及其他配件 构厂
采购 总计
汽车起重机汽车吊 湖南省常德武陵结
配件 33019.23 79733.43 41.41％ 11553.59
上装、活动支腿等 构二厂
汽车起重机油缸、混 湖南特力液压有限
24823.35 31.13％ 16875.96
凝土油缸等 公司
浦沅公司履带起重 湖南中宸钢品制造
1521.88 1.91％ -
机结构件 工程有限公司
合计 85629.9647 48277.4621
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、长沙建设机械研究院有限责任公司
(1)基本情况
注册地点：长沙市银盆南路361号
主要办公地点：长沙市银盆南路361号
法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币60,291.51万元
营业执照注册号：高新4301001800385
主营业务：各类工程机械、起重运输机械、建设机械、城建机械、城市车辆中的机电一体化产品以及配件的研究、开发、生产、销售和相关技术服务。
(2)履约能力分析
2004年末长沙建设机械研究院有限责任公司总资产为463583.27万元,净资产为77387.26万元,实现净利润14566.14万元。2005年末长沙建设机械研究院有限责任公司总资产为522872.76万元,净资产为90279.43万元,实现净利润14679.14万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2007年度,公司预计将与长沙建设机械研究院有限责任公司发生日常关联交易578.7027万元,其中：《综合服务协议》涉及金额预计为414.6479万元；《房屋租赁协议》涉及金额预计为164.0548万元。
2、长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司
(1)基本情况
注册地点：长沙市银盆南路307号(长沙建机院内)
主要办公地点：长沙市银盆南路307号(长沙建机院内)
法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币350万元
营业执照注册号：高新4301001800418
主营业务：建筑机械设备及配件、电子产品(不含电子出版物)、钢丝增强型液压橡胶软管及软管组合件的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务；钢材、化工产品(不含危险品)、润滑油的经销、焊接材料、花卉的经销；园林、绿化地的维护、保养服务；住宿和餐饮服务。
(2)履约能力分析
2004年末长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司总资产为3178.92万元,净资产为1794.67万元,实现净利润722.69万元。2005年末长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司总资产为3547.6万元,净资产为1393.34万元,实现净利润648.67万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2007年度,公司预计将与长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司发生日常关联交易9095.86万元。
3、湖南省浦沅集团有限公司
(1)基本情况
注册地点：长沙市芙蓉南路2号
主要办公地点：长沙市芙蓉南路2号
法定代表人：高桐
注册资本：人民币10913万元
营业执照注册号：4301001000952
主营业务：经营管理本公司及其合资子公司、控股公司和参股公司的国有资产,具有投资功能；各类工程机械、建筑机械、起重运输机械及配件的制造、销售、修理以及进出口业务和代理。
(2)履约能力分析
2004年末湖南省浦沅集团有限公司总资产为67578.05万元,净资产为-1401.73万元,实现净利润1545.31万元。2005年末湖南省浦沅集团有限公司总资产为46284.39万元,净资产为-11736.79万元,实现净利润-919.49万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2007年度,公司预计将与湖南省浦沅集团有限公司发生日常关联交易4181.73万元,其中《综合服务协议》涉及金额预计为181.73万元；《产品销售合同》涉及金额预计为4000万元。
4、湖南浦沅工程机械有限责任公司
(1)基本情况
注册地点：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园
主要办公地点：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园
法定代表人：高桐
注册资本：人民币43881万元
营业执照注册号：4300001005300
主营业务：工程起重机械、建设机械、特种车辆、环保机械等机电产品的开发、生产、销售、维修、租赁并提供技术咨询服务；大型机械结构件、液压件及配套电子产品的生产销售；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
(2)履约能力分析
2004年末湖南浦沅工程机械有限责任公司总资产为59489.58万元,净资产为17542.14万元,实现净利润-230.24万元。2005年末湖南浦沅工程机械有限责任公司总资产为39566.40万元,净资产为18237.99万元,实现净利润-208.38万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2007年度,公司预计将与湖南浦沅工程机械有限责任公司发生日常关联交易976.27万元,其中,《综合服务协议》涉及金额预计为249.99万元；《资产租赁经营合同之补充合同》涉及金额预计为727万元。
5、湖南省常德武陵结构厂
(1)基本情况
注册地点：常德市鼎城区灌溪镇
主要办公地点：常德市鼎城区灌溪镇
法定代表人：罗忠
注册资本：人民币247万元
营业执照注册号：4307031000269
主营业务：驾驶室、操作室薄板结构件；兼营机械加工修理。
(2)履约能力分析
2004年末湖南省常德武陵结构厂总资产为4193.6万元,净资产为1406.33万元,实现净利润551.02万元。2005年末湖南省常德武陵结构厂总资产为5092.95万元,净资产为1962.77万元,实现净利润556.44万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2007年度,公司预计将与湖南省常德武陵结构厂发生日常关联交易11273.11万元。
6、湖南省常德武陵结构二厂
(1)基本情况
注册地点：常德市鼎城区灌溪镇
主要办公地点：常德市鼎城区灌溪镇
法定代表人：陈天佑
注册资本：人民币1020万元
营业执照注册号：4307031000337
主营业务：随车起重运输车、其他机械制造；兼营吊车修理、其他机电产品修理。
(2)履约能力分析
2004年末湖南省常德武陵结构二厂总资产为4460.41万元,净资产为880.12万元,实现净利润-226.48万元。2005年末湖南省常德武陵结构二厂总资产为5458.30万元,净资产为1261.63万元,实现净利润366.53万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2007年度,公司预计将与湖南省常德武陵结构二厂发生日常关联交易33019.23万元。
7、湖南特力液压有限公司
(1)基本情况
注册地点：湖南省常德市灌溪工业园
主要办公地点：湖南省常德市灌溪工业园
法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币7200万元
营业执照注册号：4307031001622
主营业务：液压油缸、液压阀的研究、设计、生产、销售及热处理,电镀来料加工。
(2)履约能力分析
2004年末湖南特力液压有限公司总资产为14572.30万元,净资产为8270.52万元,净利润为1070.52万元。2005年末湖南特力液压有限公司总资产为18814.23万元,净资产为8967.60万元,净利润为1499.97万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2007年度,公司预计将与湖南特力液压有限公司发生日常关联交易24823.35万元。
8、湖南中宸钢品制造工程有限公司
(1)基本情况
注册地点：湖南省台商投资区(望城县)
主要办公地点：湖南省台商投资区(望城县)
法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币1000万元
营业执照注册号：4301221000064
主营业务：钢结构产品的研究、开发、生产和销售。
(2)履约能力分析
2004年末湖南中宸钢品制造工程有限公司总资产为10705.11万元,净资产为1094.72万元,实现净利润51.52万元。2005年末湖南中宸钢品制造工程有限公司总资产为10421.46万元,净资产为1687.20万元,实现净利润592.48万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2007年度,公司预计将与湖南中宸钢品制造工程有限公司发生日常关联交易1521.88万元。(二)与公司的关联关系
1、长沙建设机械研究院有限责任公司占公司总股本的41.86％,为公司第一大股东。
2、长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司、湖南特力液压有限公司、湖南中宸钢品制造工程有限公司系长沙建设机械研究院有限责任公司的控股子公司。
3、湖南省浦沅集团有限公司已于2003年整体划拨至长沙建设机械研究院有限责任公司,湖南浦沅工程机械有限责任公司系湖南省浦沅集团有限公司的全资子公司,湖南省常德武陵结构厂、湖南省常德武陵结构二厂系湖南省浦沅集团有限公司的控股子公司。三、定价政策和定价依据
关联交易的定价原则包括市场价格、协议价格和成本加成价三种定价原则。主要采取市场价格原则定价；如无市场价格,则按照成本加成价的定价原则；如无市场价格,也不适合采用成本加成价的,则经双方协议定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
该等日常关联交易均为保证公司正常生产经营所必需发生的交易,无损害上市公司利益行为,不会影响公司的独立性。通过综合服务等交易,为公司正常生产经营提供了必要的支持。同时,利用长沙建设机械研究院有限责任公司及其下属公司在工程机械主要部件及相关配件原有的研发、生产方面的优势,提升公司在工程机械行业的知名度,为提高公司产品的产量、质量提供保证。五、审议程序
1、公司于2007年2月26日召开第三届董事会第五次会议,会议对上述关联交易事项进行了认真讨论,关联董事回避表决,经非关联董事审议表决一致通过了上述协议或合同。
2、公司已就本次董事会将审议的有关关联交易事项与公司3名独立董事进行了充分沟通。3名独立董事就该项交易发表了独立意见,认为以上关联交易定价政策合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害非关联股东的权益。
3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。六、关联交易协议内容简述及签署情况
(一)《综合服务协议之补充协议(2007)》(草案)－长沙建设机械研究院有限责任公司
(1)交易价格：414.6479万元。
(2)付款安排：按月支付
(3)生效条件：经双方签字、盖章并经中联重科股东大会审议通过后生效。
(4)协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日
(5)协议签署情况：尚未签署(二)《综合服务协议》(草案)－湖南浦沅工程机械有限责任公司
(1)交易价格：249.99万元。
(2)付款安排：按月支付
(3)生效条件：经双方签字、盖章并经中联重科股东大会审议通过后生效。
(4)协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日
(5)协议签署情况：尚未签署(三)《综合服务协议》(草案)－湖南省浦沅集团有限公司
(1)交易价格：181.73万元。
(2)付款安排：按月支付
(3)生效条件：经双方签字、盖章并经中联重科股东大会审议通过后生效。
(4)协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日
(5)协议签署情况：尚未签署(四)《房屋租赁协议》(草案)－长沙建设机械研究院有限责任公司
(1)交易价格：164.0548万元。
(2)付款安排：按季度支付
(3)生效条件：经双方签字、盖章并经中联重科股东大会审议通过后生效。
(4)协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日
(5)协议签署情况：尚未签署
(五)《产品销售合同》(草案)－湖南省浦沅集团有限公司
(1)交易价格：4000万元。
(2)生效条件：经双方签字、盖章并经中联重科股东大会审议通过后生效。
(3)协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日
(4)协议签署情况：尚未签署(六)《资产租赁经营合同之补充合同》－湖南浦沅工程机械有限责任公司
(1)交易价格：727万元。
(2)付款安排：按季度支付
(3)生效条件：经双方签字、盖章并经中联重科股东大会审议通过后生效。
(4)协议有效期：2006年1月1日至2007年12月31日
(5)协议签署日期：2006年4月13日(七)《资产租赁经营合同之补充合同》(草案)－浦沅工程机械总厂上海分厂
(1)交易价格：159.112万元。
(2)付款安排：按季度支付
(3)生效条件：经双方签字、盖章并经中联重科股东大会审议通过后生效。
(4)协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日
(5)协议签署情况：尚未签署(八)《供应及加工合同》(草案)－长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司
(1)交易价格：9095.86万元。
(2)付款安排：公司收到胶管、直管、润滑油、起重机配件等以及木箱加工,并在检验合格后十个工作日内(不含法定节假日及中联重科厂休日)将款项直接入帐到中旺公司指定的银行帐户。
(3)生效条件：经双方签字、盖章并经中联重科股东大会审议通过后生效。
(4)协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日
(5)协议签署情况：尚未签署(九)《驾驶室、操作室供应合同》(草案)－湖南省常德武陵结构厂
(1)交易价格：11273.11万元。
(2)付款安排：公司收到汽车起重机驾驶室、操作室,并在检验合格后十个工作日内将款项直接入帐到湖南省常德武陵结构厂指定的银行帐户。
(3)生效条件：经双方签字、盖章并经中联重科股东大会审议通过后生效。
(4)协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日
(5)协议签署情况：尚未签署(十)《汽车吊上装、活动支腿供应合同》(草案)－湖南省常德武陵结构二厂
(1)交易价格：33019.23万元。
(2)付款安排：公司收到汽车吊上装、活动支腿,并在检验合格后十个工作日内将款项直接入帐到湖南省常德武陵结构二厂指定的银行帐户。
(3)生效条件：经双方签字、盖章并经中联重科股东大会审议通过后生效。
(4)协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日
(5)协议签署情况：尚未签署
(十一)《液压油缸供应合同》(草案)－湖南特力液压有限公司
(1)交易价格：24823.35万元。
(2)付款安排：公司收到液压油缸,并在检验合格后十个工作日内将款项直接入帐到湖南特力液压有限公司指定的银行帐户。
(3)生效条件：经双方签字、盖章并经中联重科股东大会审议通过后生效。
(4)协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日
(5)协议签署情况：尚未签署(十二)《履带起重机结构件供应合同》(草案)－湖南中宸钢品制造工程有限公司
(1)交易价格：1521.88万元。
(2)付款安排：公司收到履带起重机结构件,并在检验合格后十个工作日内将款项直接入帐到湖南特力液压有限公司指定的银行帐户。
(3)生效条件：经双方签字、盖章并经中联重科股东大会审议通过后生效。
(4)协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日
(5)协议签署情况：尚未签署七、其他相关说明
备查文件目录：
1、各关联交易协议或合同
(1)《综合服务协议之补充协议(2007)》(草案)－长沙建设机械研究院有限责任公司；
(2)《综合服务协议》(草案)－湖南浦沅工程机械有限责任公司；
(3)《综合服务协议》(草案)－湖南省浦沅集团有限公司；
(4)《房屋租赁协议》(草案)－长沙建设机械研究院有限责任公司；
(5)《产品销售合同》(草案)－湖南省浦沅集团有限公司；
(6)《资产租赁经营合同之补充合同》－湖南浦沅工程机械有限责任公司；
(7)《资产租赁经营合同之补充合同》(草案)－浦沅工程机械总厂上海分厂；
(8)《供应及加工合同》(草案)－长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司；
(9)《驾驶室、操作室供应合同》(草案)－湖南省常德武陵结构厂；
(10)《汽车吊上装、活动支腿供应合同》(草案)－湖南省常德武陵结构二厂；
(11)《液压油缸供应合同》(草案)；
(12)《履带起重机结构件供应合同》(草案)－湖南中宸钢品制造工程有限公司。
2、经董事签字的第三届董事会第五次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董事会
二○○七年二月二十八日
