本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于二○○七年二月二十六日九时在湖南省长沙市银盆南路361号公司11号会议室召开。本次会议应到董事六名,实到四名,独立董事刘克利先生、董事邱中伟先生因工作原因无法出席本次会议,已分别委托独立董事王忠明先生和董事刘权先生代为行使本次会议的表决权。公司监事、财务总监、中国证监会湖南监管局郑武生先生、周晟先生亦列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长詹纯新先生主持了本次会议,会议就《公司2006年年度报告及摘要》等相关议案进行了审议,并形成如下决议：

    1、审议并通过了《公司2006年度董事会工作报告》；审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    2、审议并通过了《公司2006年度总经理工作报告》；审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    3、审议并通过了《公司2006年度审计报告》；审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    4、审议并通过了《公司2006年度财务决算报告》；审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    5、审议并通过了《公司2007年度财务预算报告》；审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    6、审议并通过了《公司2006年度利润分配预案》；

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计,公司2006年度共实现净利润480,900,170.36元,提取法定盈余公积金48,120,549.36元,加期初未分配利润643,589,828.72元,公司可供股东分配的利润为1,076,369,449.72元。公司拟以2006年末总股本50,700万股为基数,向全体股东实施如下分配方案：

    (1)、每10股派发现金红利0.4元(含税)；

    (2)、以资本公积金转增方式,每10股转增5股。审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    7、审议并通过了《公司2006年年度报告及摘要》；审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    8、审议并通过了《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；

    公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位,聘期一年。审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    9、审议并通过了《公司关于向有关银行申请信用(授信)及融资业务的议案》；

    为增强公司新产品开发能力,加大市场开拓力度,保持公司在行业的领先地位,结合2007年度公司的资金需求情况,公司拟向有关银行申请信用(授信)及融资业务,总规模不超过80亿元。并授权公司董事长詹纯新先生代表公司与有关银行签订信用(授信)及融资业务相关文件,该委托无转委托权。本委托有效期自2007年1月1日起至2008年4月30日止。审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    10、审议并通过了《公司关于调整独立董事津贴的议案》；

    公司拟调整独立董事津贴,由原来的每年人民币6万元(含税)调整为每年人民币8万元(含税),津贴调整起始日为2007年1月1日。审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    11、审议并通过了《公司关于2006年度日常关联交易事项的说明》；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    12、审议并通过了《公司关于2007年度日常关联交易事项的议案》；

    (1)审议并通过了《综合服务协议之补充协议(2007)》(草案)(长沙建设机研究院有限责任公司向公司提供综合服务)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (2)审议并通过了《综合服务协议》(草案)(湖南浦沅工程机械有限责任公司向公司提供综合服务)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (3)审议并通过了《综合服务协议》(草案)(湖南省浦沅集团有限公司向公司提供综合服务)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (4)审议并通过了《房屋租赁协议》(草案)(公司租赁长沙建设机械研究院有限责任公司生产场地、办公楼及员工公寓)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (5)审议并通过了《资产租赁经营合同之补充合同》(公司租赁湖南浦沅工程机械有限责任公司相关资产)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (6)审议并通过了《资产租赁经营合同之补充合同》(草案)(公司租赁浦沅工程机械总厂上海分厂相关资产)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (7)审议并通过了《供应及加工合同》(草案)(长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司向公司供应配件及提供加工服务)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (8)审议并通过了《液压油缸供应合同》(草案)(公司向湖南特力液压有限公司采购液压油缸)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (9)审议并通过了《驾驶室、操作室供应合同》(草案)(公司向湖南省常德武陵结构厂采购驾驶室、操作室)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (10)审议并通过了《汽车吊上装、活动支腿供应合同》(草案)(公司向湖南省常德武陵结构二厂采购汽车吊上装、活动支腿等配件)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (11)审议并通过了《履带起重机结构件供应合同》(草案)(公司向湖南中宸钢品制造工程有限公司采购履带起重机结构件)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (12)审议并通过了《产品销售合同》(草案)(公司向湖南省浦沅集团有限公司销售相关产品)。审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    13、审议并通过了《公司关于修改公司章程的议案》；

    公司拟在《公司章程》第十三条公司经营范围中增加“开发、生产、销售消防车辆及专用底盘”条款。审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    14、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与公司章程修改相关事宜的议案》审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    15、审议并通过了《公司关于召开2006年年度股东大会的议案》；

    同意于2007年3月20日召开公司2006年年度股东大会,有关本次股东大会详细内容见《公司2006年年度股东大会通知》。审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    由于长沙建设机械研究院有限责任公司占公司总股本的41.86％,为公司第一大股东。长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司、湖南特力液压有限公司、湖南中宸钢品制造工程有限公司系长沙建设机械研究院有限责任公司的控股子公司。湖南省浦沅集团有限公司已于2003年整体划拨至长沙建设机械研究院有限责任公司,湖南浦沅工程机械有限责任公司系湖南省浦沅集团有限公司的全资子公司,湖南省常德武陵结构厂、湖南省常德武陵结构二厂系湖南省浦沅集团有限公司的控股子公司。因此,关联董事詹纯新先生在审议第11、12项议案时回避了表决。

    以上第1、2、3、4、5、6、7、8、10、12、13、14项议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年二月二十八日