上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年5 月31 日9：30

    2.召开地点：公司二楼多功能会议厅

    3.召开方式：现场投票方式

    4.召集人：董事会

    5.主持人：董事长詹纯新先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况

    股东(代理人)2 人、代表股份数332,965,152 股，占公司股份总数的65.6736%。

    2.无社会公众股股东出席本次会议

    四、提案审议和表决情况

    (一)表决情况

    1、《关于公司股份向外资转让的议案》

    公司第二大股东北京佳和联创投资顾问有限公司拟将其持有本公司社会法人股80,301,702 股(占本公司总股本的15.83％)转让给佳卓集团有限公司(原名：Good Excel Group Limited，注册地址：P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre,RoadTown,Tortola,British Virgin Islands{英属维尔京群岛托特拉路德镇海外企业中心957 号})，双方已于2006 年5 月11 日签署了《股权转让协议》。协议约定：北京佳和联创投资顾问有限公司将其持有的长沙中联重工科技发展股份有限公司全部社会法人股股份转让给佳卓集团有限公司。该转让尚需获得中华人民共和国商务部的批准。

    上述转让成功后，佳卓集团有限公司将持有本公司80,301,702股(占本公司总股本的15.83％)，为公司第二大股东；北京佳和联创投资顾问有限公司将不再持有本公司社会法人股。

    表决结果：同意票为252,663,450 票，占出席会议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％；0 票弃权；0 票反对。

    在对该议案进行表决时，关联方北京佳和联创投资顾问有限公司回避表决。

    2、《关于修改<公司章程>的议案》

    根据公司实际情况，对《公司章程》作如下修改：

  条款                  章程原内容                          修改后的内容
第五条      公司住所：湖南省长沙市银盆南路307号   公司住所：湖南省长沙市银盆南路361号
第七条      公司为永久存续的股份有限公司。        公司为永久存续的外商投资股份有限公司。
第十九条    公司的股本结构为：普通股50700万        公司的股本结构为：普通股50700 万股，
            股，其中发起人持有33800 万股，其他内  其中,外资股股东持有8030.1702 万股；
            资股股东持有16900 万股。              内资股股东持有42669.8298 万股。
第四十四条  公司召开股东大会的地点为：长沙市银      公司召开股东大会的地点为：长沙市银
            盆南路307 号公司二楼多功能会议厅。    盆南路361 号公司二楼多功能会议厅。

    修改后的《公司章程》的生效时间以佳卓集团有限公司受让北京佳和联创投资顾问有限公司所持本公司股份获国家商务部批准并完成股权过户事宜之日起为准。

    表决结果：同意票为332,965,152 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％；0 票弃权；0 票反对。

    3、《关于授权董事会办理相关事宜的议案》

    股东大会授权董事会办理以下事宜：

    ①授权公司董事会根据公司股权分置改革实施后佳卓集团有限公司实际持股情况对《公司章程》第十九条外资股股份数进行调整；

    ②授权公司董事会在公司股份向外资转让完成后到工商行政管理部门就本次公司股份向外资转让及公司注册地址变更等相关事宜办理变更登记。

    表决结果：同意票为332,965,152 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％；0 票弃权；0 票反对。

    (二)表决结果

    以上议案经与会股东表决全部通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市天银律师事务所

    2.律师姓名：李强

    3.结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年六月一日