本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第二届董事会2006 年度第一次临时会议于2006 年5 月15 日14：30 时在湖南省长沙市银盆南路307 号公司十号会议室召开，会议通知已于2006 年5 月9 日以传真及送达的方式交公司全体董事。

    本次会议应参加表决的董事十一名，实际参加表决的董事九名，独立董事白暴力先生、董事刘权先生因故无法出席本次会议，分别委托独立董事王忠明先生、董事张建国先生代为行使权利。公司监事陈旭辉女士、何建明先生列席了本次会议，监事会主席李佑民先生因身体原因未列席本会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议就公司股份向外资转让等事项进行了审议，并形成如下决议：

    1、《关于公司股份向外资转让的议案》；

    根据公司第二大股东北京佳和联创投资顾问有限公司(以下简称“联创公司”)与佳卓集团有限公司签订的《上市公司法人股转让协议》，联创公司拟将其持有的本公司社会法人股80,301,702 股(占本公司总股本的15.83％)转让给佳卓集团有限公司(英文名：GoodExcel Group Limited ， 注册地址： P.O. Box 957,OffshoreIncorporations Centre,Road Town,Tortola,British VirginIslands{英属维尔京群岛托特拉路德镇海外企业中心957 号})。协议约定：联创公司将其持有的中联重科股权全部转让给佳卓集团有限公司。该转让尚需获得中华人民共和国商务部的批准。

    上述转让完成后，佳卓集团有限公司将持有本公司80,301,702股(占本公司总股本的15.83％)，为公司第二大股东；联创公司将不再持有本公司社会法人股。

    该议案尚需公司股东大会审议通过。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    2、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    根据公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：

    条款                              章程原内容                             修改后的内容
    第五条     公司住所：湖南省长沙市银盆南路307号      公司住所：湖南省长沙市银盆南路361号
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。           公司为永久存续的外商投资股份有限公司。
    第十九条   公司的股本结构为：普通股50700 万         公司的股本结构为：普通股50700 万股，
               股，其中发起人持有33800 万股，其他内     其中,外资股股东持有8030.1702 万股；
               资股股东持有16900 万股。                 内资股股东持有42669.8298 万股。
    第四十四条 公司召开股东大会的地点为：长沙市银       公司召开股东大会的地点为：长沙市银
               盆南路307 号公司二楼多功能会议厅。       盆南路361 号公司二楼多功能会议厅。

    以上修改内容尚需公司股东大会审议通过，且经本次修改后的《公司章程》的生效时间应以佳卓集团有限公司受让北京佳和联创投资顾问有限公司所持本公司股份获国家商务部批准并完成股权过户事宜之日起为准。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    3、《关于授权董事会办理相关事宜的议案》；

    提请股东大会授权董事会办理以下事宜：

    ①授权公司董事会根据公司股权分置改革实施后佳卓集团有限公司实际持股情况对《公司章程》第十九条外资股股份数进行调整；

    ②授权公司董事会在公司股份向外资转让完成后到工商行政管理部门就本次公司股份向外资转让及公司注册地址变更等相关事宜办理变更登记。

    该议案尚需公司股东大会审议通过。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    4、《关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案》。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    公司董事会决定于2006 年5 月31 日召开2006 年度第二次临时股东大会，现将有关会议具体事项公告如下：

    1、召开会议基本情况

    (1)召开时间：2006 年5 月31 日上午9：30

    (2)召开地点：长沙市银盆南路307 号公司二楼多功能会议厅

    (3)召集人：公司董事会

    (4)召开方式：现场投票方式

    (5)出席对象

    截止2006 年5 月24 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师将出席本次会议。

    2、会议审议事项

    (1)提案名称：

    ①《关于公司股份向外资转让的议案》；

    ②《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    ③《关于授权董事会办理相关事宜的议案》；

    (2)披露情况

    提案内容详见第二届董事会2006 年度第一次临时会议决议公告。

    3、现场股东大会会议登记方式

    (1)登记方式：现场登记、信函登记、传真登记

    (2)登记时间： 2006 年5 月30 日(9：00—11：00,14：00—16：00)

    (3)登记地点：湖南省长沙市银盆南路307 号公司三楼证券部

    (4)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：本人身份证、股权凭证、个人股东签署的授权委托书或者法人单位的授权委托书及营业执照复印件

    4、其他事项

    (1)本次会议会期半天，出席会议者费用自理。

    (2)公司地址：湖南省长沙市银盆南路307 号。

    联系电话： (0731)8923908

    传真： (0731)8923904

    邮政编码： 410013

    联系人： 郭韬 吕志名

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年五月十六日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席长沙中联重工科技发展股份有限公司2006 年度第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人：

    委托人身份证号码：

    委托人证券账户：

    委托人持股数：

    被委托人：

    被委托人身份证号码：

    委托日期：

    注：本表可自行复制