本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第二届董事会第二十七次会议于二○○六年四月十三日九时在湖南省长沙市银盆南路307 号公司十一号会议室召开，会议通知已于二○○六年四月三日以传真及送达的方式交公司全体董事，并就会议将审议的有关关联交易事项与公司4 名独立董事进行了充分沟通。本次会议应到董事十一名，实到九名，独立董事瞿宝元先生、王忠明先生因工作原因无法出席本次会议，已分别委托独立董事任祖武先生、白暴力先生代为行使本次会议的表决权；公司部分监事、财务总监、中国证监会湖南监管局胡玲霞亦列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。詹纯新董事长主持了本次会议,会议就公司2005 年年度总结等相关事项进行了审议(董事长詹纯新先生、董事王春阳先生因分别兼任公司第一大股东法人代表、湖南省浦沅集团有限公司总经理，因此作为关联方代表在审议关联交易事项时回避表决)，并通过如下决议：

    1、《公司2005 年度总经理工作报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    2、《公司2005 年度审计报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    3、《公司2005 年度财务决算报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    4、《公司2006 年度财务预算报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    5、《公司2005 年度利润分配预案》；

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2005 年度共实现净利润310,478,630.99 元，提取法定盈余公积金31,198,628.89 元，提取的法定公益金15,599,314.44 元， 加期初未分配利润582,709,141.06 元，公司可供股东分配的利润为846,389,828.72 元。

    本公司拟以2005 年末总股本50,700 万股为基数，向全体股东实施每10 股派发现金红利0.4 元(含税)的分配预案。(2005 年度拟不进行资本公积金转增股本)

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    6、《公司2005 年度董事会工作报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    7、《公司2005 年年度报告及摘要》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    8、《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》

    本公司于2001 年起，聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，具体负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。该事务所在担任公司审计单位期间，从专业角度维护了公司及其他股东的合法利益。为保持公司审计工作的连续性，公司拟在2006 年续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，聘期一年。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    9、《关于向有关银行申请授信额度的议案》；

    为增强公司新产品开发能力，加大市场开拓力度，保持公司在行业的领先地位，结合2006 年度公司的资金需求情况，公司拟向有关银行申请授信额度，总规模为50 亿元，其中预计综合授信额度30 亿元，预计按揭授信额度20 亿元；并授权董事长代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    10、《公司关于2006 年度关联交易事项的议案》；

    (1)《综合服务协议》－长沙建设机械研究院有限责任公司；

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    (2)《综合服务协议》－湖南浦沅工程机械有限责任公司；

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    (3)《房屋租赁协议》－长沙建设机械研究院有限责任公司；

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    (4)《资产租赁经营合同之补充合同》－湖南浦沅工程机械有限责任公司；

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    (5)《供应及加工合同》－长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司；

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    (6)《液压油缸、中心回转接头供应合同》－湖南特力液压有限公司；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    (7)《驾驶室、操作室供应合同》－湖南省常德武陵结构厂；

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    (8)《液压油箱、固定支腿、活动支腿、车架体供应合同》－湖南省常德武陵结构二厂；

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    (9)《销售合同》－湖南省浦沅集团有限公司。

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    关联董事詹纯新先生、王春阳先生在审议上述关联交易事项时回避表决。公司四名独立董事亦就关联交易事项发表了独立意见：以上关联交易是根据本公司实际情况制订，符合本公司的发展需要。依据合同所规定的交易定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东的权益。合同的签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

    上述关联交易金额共计41860.8401万元，关联交易事项详见公司公告：2006－10号《日常关联交易公告》。

    以上第2、3、4、5、6、7、8、10 项议案尚需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    11、《公司关于召开2005 年年度股东大会的议案》：

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    公司董事会决定于2006 年5 月15 日召开2005 年年度股东大会，现将有关会议具体事项公告如下：

    1、召开会议基本情况

    (1)召开时间：2006 年5 月15 日上午9：30

    (2)召开地点：长沙市银盆南路307 号公司二楼多功能会议厅

    (3)召集人：公司董事会

    (4)召开方式：现场投票方式

    (5)出席对象

    截止2006 年5 月8 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师将出席本次会议。

    2、会议审议事项

    (1)提案名称

    ①《公司2005 年度审计报告》；

    ②《公司2005 年度财务决算报告》；

    ③《公司2006 年度财务预算报告》；

    ④《公司2005 年度利润分配预案》；

    ⑤《公司2005 年度董事会工作报告》；

    ⑥《公司2005 年年度报告及摘要》；

    ⑦《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》

    ⑧《公司关于2006 年度关联交易事项的议案》。

    (2)披露情况

    提案内容详见第二届董事会第二十七次会议决议公告、第二届监事会第十九次会议决议公告及相关关联交易公告。

    3、现场股东大会会议登记方式

    (1)登记方式：现场登记、信函登记、传真登记

    (2)登记时间： 2006 年5 月12 日(9：00—11：00，14：00—16：00)

    (3)登记地点：湖南省长沙市银盆南路307 号公司二楼证券部

    (4)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：本人身份证、股权凭证、个人股东签署的授权委托书或者法人单位的授权委托书及营业执照复印件

    4、其他事项

    (1)本次会议会期半天，出席会议者费用自理。

    (2)公司地址：湖南省长沙市银盆南路307 号。

    联系电话： (0731)8923908

    传真： (0731)8923904

    邮政编码： 410013

    联系人： 吕志名 郭韬

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月十五日

    长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的意见

    作为长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司2006年度关联交易事项的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《公司关于2006年度关联交易事项的议案》所述的关联交易发表如下意见：

    1、公司2006年度关联交易合同是根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要。关联交易的定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。

    2、公司2006年度关联交易合同签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

    3、同意《公司关于2006年度关联交易事项的议案》所述的全部关联交易行为。

    独立董事(签名)：

    

瞿宝元 任祖武 王忠明 白暴力

    二○○六年四月十三日