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一、预计2006 年度日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额(万元) 占同类交易的比例 去年的总金额(万元)
综合 安全保卫、绿化维护、食堂管理等 长沙建设机械研究院有限责任公司 547.6075 总计815.1075 67.18％ 500.35
服务 门禁管理、治安消防、绿化、宿舍管理等 湖南浦沅工程机械有限责任公司 267.5 32.82％ 273.88
房屋租赁 租赁员工公寓、生产及办公用场所 长沙建设机械研究院有限责任公司 148.8526 总计148.8526 100％ 148.84
销售产品 销售汽车起重机、道路清扫车等产品 湖南省浦沅集团有限公司 4339.00 总计4339.00 100％ －
资产租赁 租赁有关从事建筑工程机械生产的资产 湖南浦沅工程机械有限责任公司 727.00 总计727.00 100％ 727.00
采购 采购胶管、直管、汽车起重机配件、润滑油等 长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司 6670.42 总计35830.88 18.62％ 3,359.99
配件 采购汽车起重机驾驶室、操作室 湖南省常德武陵结构厂 7418.90 20.71％ 6,595.17
采购汽车起重机液压油箱、活动支腿等配件 湖南省常德武陵结构二厂 7948.98 22.18％ 7,227.10
采购液压油缸、中心回转等配件 湖南特力液压有限公司 13792.58 38.49％ 10,589.78
合计 41860.8401 - 29422.11
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、长沙建设机械研究院有限责任公司
(1)基本情况
注册地点：长沙市银盆南路361 号
主要办公地点：长沙市银盆南路361 号
法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币60,291.51 万元
营业执照注册号：高新4301001800385
主营业务：工程机械、起重运输机械、建设机械、城建机械、城市车辆中的机电一体化产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务及其配件的制造、销售、生产、修理；机械配件、机电产品、建材、装饰材料、仪器仪表及政策允许的金属材料、化工原料和化工产品(不含国家监控产品、易制毒和危险品)的经销；房地产业的投资、开发、经营和相关咨询服务；广告设计、制作、发布和相关咨询服务。
(2)履约能力分析
2004年末长沙建设机械研究院有限责任公司总资产为463583.27万元，净资产为77387.26万元，实现净利润14566.14万元。2005年末长沙建设机械研究院有限责任公司总资产为522872.76万元，净资产为90278.43万元，实现净利润14679.14万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额2006 年度，公司预计将与长沙建设机械研究院有限责任公司发生日常关联交易696.4601 万元，其中：《综合服务协议》涉及金额预计为547.6075 万元；《房屋租赁协议》涉及金额预计为148.8526 万元。
2、长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司
(1)基本情况
注册地点：长沙市银盆南路307 号(长沙建机院内)
主要办公地点：长沙市银盆南路307 号(长沙建机院内)
法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币350 万元
营业执照注册号：高新4301001800418
主营业务：建筑机械设备及配件、电子产品(不含电子出版物)的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务；化工产品(不含危险品)、润滑油的经销、焊接材料、花卉的经销；园林、绿化地的维护、保养服务；住宿和餐饮服务。
(2)履约能力分析
2004年末长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司总资产为3178.91万元，净资产为1794.67万元，实现净利润722.69万元。2005年末长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司总资产为3547.6万元，净资产为1393.34万元，实现净利润648.67万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2006 年度，公司预计将与长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司发生日常关联交易6670.42 万元。
3、湖南省浦沅集团有限公司
(1)基本情况
注册地点：长沙市芙蓉南路2 号
主要办公地点：长沙市芙蓉南路2 号
法定代表人：高桐
注册资本：人民币10913 万元
营业执照注册号：4301001000952
主营业务：经营管理本公司及其合资子公司、控股公司和参股公司的国有资产，具有投资功能；各类工程机械、建筑机械、起重运输机械及配件的制造、销售、修理以及进出口业务和代理。
(2)履约能力分析
2004年末湖南省浦沅集团有限公司总资产为67578.05万元，净资产为-1401.73万元，实现净利润154.53万元。2005年末湖南省浦沅集团有限公司总资产为46284.39万元，净资产为-11736.79万元，实现净利润-919.49万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额2006 年度，公司预计将与湖南省浦沅集团有限公司发生日常关联交易4339 万元。
4、湖南浦沅工程机械有限责任公司
(1)基本情况
注册地点：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园
主要办公地点：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园
法定代表人：高桐
注册资本：人民币43881 万元
营业执照注册号：4300001005300
主营业务：工程起重机械、建设机械、特种车辆、环保机械等机电产品的开发、生产、销售、维修、租赁并提供技术咨询服务；大型机械结构件、液压件及配套电子产品的生产销售；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
(2)履约能力分析
2004年末湖南浦沅工程机械有限责任公司总资产为59489.58万元，净资产为17542.14万元，实现净利润-230.24万元。2005年末湖南浦沅工程机械有限责任公司总资产为39566.4万元，净资产为18237.99万元，实现净利润-208.38万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2006 年度，公司预计将与湖南浦沅工程机械有限责任公司发生日常关联交易994.5 万元，其中，《综合服务协议》涉及金额预计为267.5 万元；《资产租赁经营合同之补充合同》涉及金额预计为727万元。
5、湖南省常德武陵结构厂
(1)基本情况
注册地点：常德市鼎城区灌溪镇
主要办公地点：常德市鼎城区灌溪镇
法定代表人：罗忠
注册资本：人民币247 万元
营业执照注册号：4307031000269
主营业务：驾驶室、操作室薄板结构件；兼营机械加工修理。
(2)履约能力分析
2004年末湖南省常德武陵结构厂总资产为4193.6万元，净资产为1406.33万元，实现净利润551.02万元。2005年末湖南省常德武陵结构厂总资产为5092.95万元，净资产为1962.77万元，实现净利润556.44万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2006 年度，公司预计将与湖南省常德武陵结构厂发生日常关联交易7418.9 万元。
6、湖南省常德武陵结构二厂
(1)基本情况
注册地点：常德市鼎城区灌溪镇
主要办公地点：常德市鼎城区灌溪镇
法定代表人：陈天佑
注册资本：人民币1020 万元
营业执照注册号：4307031000337
主营业务：随车起重运输车、其他机械制造；兼营吊车修理、其他机电产品修理。
(2)履约能力分析
2004年末湖南省常德武陵结构二厂总资产为4460.41万元，净资产为880.12万元，实现净利润-226.48万元。2005年末湖南省常德武陵结构二厂总资产为5458.3万元，净资产为1261.63万元，实现净利润366.53万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2006 年度，公司预计将与湖南省常德武陵结构二厂发生日常关联交易7948.96 万元。
7、湖南特力液压有限公司
(1)基本情况
注册地点：湖南省常德市灌溪工业园
主要办公地点：湖南省常德市灌溪工业园
法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币7200 万元
营业执照注册号：4307031001622
主营业务： 液压油缸、液压阀的研究、设计、生产、销售及热处理，电镀来料加工。
(2)履约能力分析
2004年末湖南特力液压有限公司总资产为14572.3万元，净资产为8070.52万元，净利润为1070.52万元。2005年末湖南特力液压有限公司总资产为18814.23万元，净资产为8967.6万元，净利润为1499.97万元。
签订协议的双方不存在因支付款项形成坏账的可能性。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2006 年度，公司预计将与湖南特力液压有限公司发生日常关联交易13792.58 万元。
(二)与本公司的关联关系
1、长沙建设机械研究院有限责任公司为本公司第一大股东，持有本公司股份共计252663450 股，占公司总股本的49.83％。
2、长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司系长沙建设机械研究院有限责任公司的全资子公司；湖南特力液压有限公司系长沙建设机械研究院有限责任公司的控股子公司。
3、湖南省浦沅集团有限公司已于2003年整体划拨至长沙建设机械研究院有限责任公司，湖南浦沅工程机械有限责任公司、湖南省常德武陵结构厂、湖南省常德武陵结构二厂系湖南省浦沅集团有限公司的控股子公司。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价原则包括市场价格、协议价格和成本加成价三种定价原则。主要采取市场价格原则定价；如无市场价格，则按照成本加成价的定价原则；如无市场价格，也不适合采用成本加成价的，则经双方协议定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
该等日常关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易,无损害上市公司利益行为，不会影响公司的独立性。通过综合服务等交易，为公司正常生产经营提供了必要的支持。同时，利用长沙建设机械研究院有限责任公司及其下属公司在工程机械主要部件及相关配件原有的研发、生产方面的优势，提升本公司在工程机械行业的知名度，为提高公司产品的产量、质量提供保证。
五、审议程序
1、本公司于2006年4月13日召开第二届董事会第二十七次会议，会议对上述关联交易事项进行了认真讨论，关联董事回避表决，经非关联董事审议表决一致通过了上述协议或合同。
2、本公司已就本次董事会将审议的有关关联交易事项与公司4名独立董事进行了充分沟通。四名独立董事就该项交易发表了独立意见，认为以上关联交易定价政策合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的权益。
3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
(一)《综合服务协议》－长沙建设机械研究院有限责任公司
(1) 交易价格：547.6075 万元。
(2) 付款安排：按月支付
(3) 协议签署日期：2006 年4 月13 日生效条件：经公司2005 年年度股东大会审议通过后生效协议有效期：2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日
(二)《综合服务协议》－湖南浦沅工程机械有限责任公司
(1)交易价格：267.5 万元。
(2)付款安排：按月支付
(3)协议签署日期：2006 年4 月13 日生效条件：经公司2005 年年度股东大会审议通过后生效协议有效期：2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日
(三)《房屋租赁协议》－长沙建设机械研究院有限责任公司
(1)交易价格：148.8526 万元。
(2)付款安排：按季度支付
(3)协议签署日期：2006 年4 月13 日
生效条件：经公司2005 年年度股东大会审议通过后生效协议有效期：2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日
(四)《资产租赁经营合同之补充合同》－湖南浦沅工程机械有限责任公司
(1)交易价格：727 万元。
(2)付款安排：按季度支付
(3)协议签署日期：2006 年4 月13 日
生效条件：经公司2005 年年度股东大会审议通过后生效协议有效期：2006 年1 月1 日至2007 年12 月31 日
(五)《供应及加工合同》－长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司
(1) 交易价格：6670.42 万元。
(2)付款安排：本公司收到润滑油、起重限制器、液压顶升系统、胶管总成、直管总成、管卡供应和木箱，并在检验合格后十个工作日内( 不含法定节假日及中联重科厂休日)将款项直接入帐到长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司指定的银行帐户。
(3)协议签署日期：2006 年4 月13 日
生效条件：经公司2005 年年度股东大会审议通过后生效协议有效期：2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日
(六)《液压油缸、中心回转接头供应合同》－湖南特力液压有限公司
(1)交易价格：13792.58 万元。
(2)付款安排：本公司收到液压油缸及中心回转接头，并在检验合格后十个工作日内将款项直接入帐到湖南特力液压有限公司指定的银行帐户。
(3)协议签署日期：2006 年4 月13 日
生效条件：经公司2005 年年度股东大会审议通过后生效协议有效期：2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日
(七)《驾驶室、操作室供应合同》－湖南省常德武陵结构厂
(1)交易价格：7418.9 万元。
(2)付款安排：本公司收到汽车起重机驾驶室、操作室，并在检验合格后十个工作日内将款项直接入帐到湖南省常德武陵结构厂指定的银行帐户。
(3)协议签署日期：2006 年4 月13 日
生效条件：经公司2005 年年度股东大会审议通过后生效协议有效期：2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日
(八)《液压油箱、固定支腿、活动支腿、车架体供应合同》－湖南省常德武陵结构二厂
(1) 交易价格：7948.98 万元。
(2)付款安排：本公司收到汽车起重机液压油箱、固定支腿、活动支腿、车架体，并在检验合格后十个工作日内将款项直接入帐到湖南省常德武陵结构二厂指定的银行帐户。
(3)协议签署日期：2006 年4 月13 日
生效条件：经公司2005 年年度股东大会审议通过后生效协议有效期：2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日
(九)《销售合同》－湖南省浦沅集团有限公司
(1)交易价格：4339 万元。
(2)付款安排：湖南省浦沅集团有限公司按实际销售情况向本公司支付货款。
(3)协议签署日期：2006 年4 月13 日
生效条件：经公司2005 年年度股东大会审议通过后生效协议有效期：2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日
七、其他相关说明
备查文件目录：
1、各关联交易协议或合同
(1)《综合服务协议》－长沙建设机械研究院有限责任公司；
(2)《综合服务协议》－湖南浦沅工程机械有限责任公司；
(3)《房屋租赁协议》－长沙建设机械研究院有限责任公司；
(4)《资产租赁经营合同之补充合同》－湖南浦沅工程机械有限责任公司；
(5)《供应及加工合同》－长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司；
(6)《液压油缸、中心回转接头供应合同》－湖南特力液压有限公司；
(7)《驾驶室、操作室供应合同》－湖南省常德武陵结构厂；
(8)《液压油箱、固定支腿、活动支腿、车架体供应合同》－湖南省常德武陵结构二厂；
(9)《销售合同》－湖南省浦沅集团有限公司。
2、第二届董事会第二十七次会议决议及经董事签字的会议纪要；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○六年四月十五日
