本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十四次会议于二○○五年十一月十七日九时在湖南省长沙市银盆南路307号公司十号会议室召开，会议通知已于二○○五年十一月七日以送达及传真的方式交公司全体董事，并就会议将审议的有关关联交易事项与公司4名独立董事进行了充分沟通。本次会议应到董事十一名，实到八名，独立董事瞿宝元先生、王忠明先生、白暴力先生因工作原因无法出席本次会议，已委托独立董事任祖武先生代为行使本次会议的表决权。公司监事何建明先生、陈旭辉女士、财务总监苏用专先生、中国证监会湖南监管局胡玲霞亦列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议就延长第二届董事会董事任期及关联交易等事项进行了审议，(董事长詹纯新先生、董事王春阳先生因分别兼任公司第一大股东法人代表、湖南省浦沅集团有限公司总经理，因此作为关联方代表在审议关联交易事项时回避表决)，并形成如下决议：

    一、《关于延长第二届董事会董事任期的提案》；

    长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司应召开股东大会选举产生公司第三届董事会。鉴于公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司(原长沙建设机械研究院)处于改制阶段，现建议延长第二届董事会董事任期至新一届董事会产生，时间不超过2006年6月30日。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    二、《关于关联交易事项的议案》；

    1、《资产收购协议》(收购湖南浦沅工程机械有限责任公司生产25吨以下汽车起重机相关的部分经营性资产)；

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    2、《资产出售协议》(向湖南省浦沅集团有限公司出售清障车生产相关的资产)；

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    3、《固定资产及存货购买的补充合同》(收购湖南省浦沅集团有限公司从事汽车起重机配套的车桥、底盘业务相关的固定资产)；

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    4、《综合服务协议－补充协议》(增加与长沙建设机械研究院有限责任公司的综合服务项目)；

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    5、《中联重科麓谷工业园绿化工程承包合同》(长沙高新技术产业开发区中旺实业公司承包中联重科麓谷工业园绿化工程)。

    审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

    关联董事詹纯新先生、王春阳先生在审议上述关联交易事项时回避表决。

    三、《关于提请股东大会授权董事会办理固定资产购买的相关事宜的议案》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    以上第一项议案，第二项议案之第1、3、5项议案，第三项议案尚需提交公司2005年度第一次临时股东大会审议。

    四、《关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案》。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    公司董事会决定于2005年12月22日召开2005年度第一次临时股东大会，现将有关会议具体事项公告如下：

    1、召开会议基本情况

    (1)召开时间：2005年12月22日上午9：30

    (2)召开地点：长沙市银盆南路307号公司二楼多功能会议厅

    (3)召集人：公司董事会

    (4)召开方式：现场投票方式

    (5)出席对象

    截止2005年12月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师将出席本次会议。

    2、会议审议事项

    (1)提案名称

    ①《关于延长第二届董事会董事任期的提案》；

    ②《关于延长第二届监事会监事任期的提案》；

    ③《关于关联交易事项的议案》；

    ④《关于提请股东大会授权董事会办理固定资产购买的相关事宜的议案》。

    (2)披露情况

    提案内容详见第二届董事会第二十四次会议决议公告、第二届监事会第十八次会议决议公告及相关关联交易公告。

    3、现场股东大会会议登记方式

    (1)登记方式：现场登记、信函登记、传真登记

    (2)登记时间：2005年12月21日(9时-11时，14时-16时)

    (3)登记地点：湖南省长沙市银盆南路307号公司二楼证券部

    (4)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：本人身份证、股权凭证、个人股东签署的授权委托书或者法人单位的授权委托书及营业执照复印件

    4、其他事项

    (1)本次会议会期半天，出席会议者费用自理。

    (2)公司地址：湖南省长沙市银盆南路307号。

    联系电话： (0731)8923908

    传真： (0731)8923904

    邮政编码： 410013

    联系人： 吕志名 郭韬

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年十一月十九日

    附件：授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表我单位(个人)出席长沙中联重工科技发展股份有限公司2005年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人 ： 受托人 ：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持有股数：

    委托期限： 委托人签名：

    2005年 月 日