中喜专审字（2005）第01016号

    长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称贵公司）截至2004年12月31日的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是发表审核意见，出具专项审核报告，并对专项审核报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中取得的材料做出的职业判断。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2000）128号文件“关于核准长沙中联重工科技发展股份有限公司公开发行股票的通知”批准，于2000年9月15日、9月16日以向二级市场投资者配售和向一般投资者上网定价公开发行相结合方式发行人民币普通股50,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格12.74元，募集资金总额63,700万元，扣除发行费用2,253万元，实际筹集资金61,447万元。

    截止2000年9月21日，上述募集资金614,470,000.00元已全部到位，并由中庆会计师事务所有限责任公司以“中庆验字（2000）第278号”验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）、前次募集资金计划投放安排

项目                                            2001 年  2002 年  合计
高浓多相混合料泵送成套设备产业化示范工程项目    13,200   6,662    19,862
电机内装插入式混凝土振动器及其变频机组技术项目  2,450    500      2,950
机械式立体停车库技术改造项目                    1,598    1,402    3,000
高速施工升降机技术改造项目                      1,371    929      2,300
无机复合轻质墙体板项目                          3,960    940      4,900
全天候太阳能热水器项目                          4,800    -        4,800
商品混凝土搅拌站技术改造项目                    2,680    300      2,980
非开挖施工技术产业化技术改造项目                2,380    200      2,580
地下管线水平定向钻孔技术改造项目                1,573    1,425    2,998
合计                                            34,012   12,358   46,370

    根据《招股说明书》，上述投资总额为46,370万元，尚余募集资金15,077万元，将用于：

    （1）、交纳土地出让金357.50万元。

    （2）、补充项目流动资金14719.50万元。

    （二）、招股说明书承诺的投资项目及其变更情况

                                                               单位：万元
招股说明书承诺项目               拟投资    变更后投资项目   拟投资
                                 金额                       金额
1.电机内装插入式混凝土振动器及   2,950                      2,950
其变频机组技术改造项目
2.高速施工升降机技术改造项目     2,300                      2,300
3.非开挖施工技术产业化技术改造   2,580      未变更
项目                                                        2,580
4.地下管线水平定向钻孔机技术改   2,998                      2,998
造项目
5.土地款                         357.50                     357.50
6.高浓多项混合料泵送成套设备产   19,862    在不改变规模的   11,862
业化示范工程项目                           基础上对生产流
7.机械式立体停车库技术改造项目   3,000     程重组，节约资   2,000
8. 配套流动资金                  14,719.50 金投入12—14所   10,439.50
                                           列项目
9. 无机复合轻质墙体板项目        4,900     资金投入12—14   0
10. 全天候太阳能热水器项目       4,800     所列项目         0
终止投资，变更                             12.北京中联新    13,500
                                           兴建设机械租赁
                                           有限公司
                                           13.上海昊达建    6,500
                                           设机械设备租赁
                                           有限公司
                                           14.路面冷铣刨    2,980
                                           机项目
15.商品混凝土搅拌站技术改       2,980      终止投资，变更   0
造项目                                     资金投入16所列
                                           项目
                                           16.补充公司      2,980
                                           流动资金
合计                            61,447
                                                            61,447
招股说明书承诺项目                    变更     备注
                                      金额
1.电机内装插入式混凝土振动器及        -
其变频机组技术改造项目
2.高速施工升降机技术改造项目          -
3.非开挖施工技术产业化技术改造
项目                                  -
4.地下管线水平定向钻孔机技术改        -
造项目
5.土地款                              -
6.高浓多项混合料泵送成套设备产        -8,000    已经公司一届董
业化示范工程项目                                事会第十一次会
7.机械式立体停车库技术改造项目        -1,000    议和2001年度第
8. 配套流动资金                       -4,280    一次临时股东大
                                                会审议通过。相关
9. 无机复合轻质墙体板项目             -4,900    决议分别于2001
10. 全天候太阳能热水器项目            -4,800    年7月24日和2001
终止投资，变更                        -         年8月25日刊登在
                                                《中国证券报》、
                                                《证券时报》、《上
                                      -         海证券报》上。
                                      -
15.商品混凝土搅拌站技术改            -2,980      经公司第二届董
造项目                                           事会第十三会
                                                 议和2004年度
                                     -           第一次临时股
                                                 东大会审议通
                                                 过。相关决议分
                                                 别于2004年8月27
                                                 日和2004年9月28
                                                 日刊登在《中国证
                                                 券报》、《证券时
                                                 报》、《上海证券
                                                 报》上。
合计                                  25,960
   （三）、前次募集资金的实际使用情况
   截止2004年12月31日，前次募集资金实际使用61,447万元，占前次募集资金总额的
                                                       （单位：万元）
项目名称                    计划               实际投资
                            总投资     2000     2001    2002     2003   2004
                                       年       年      年       年     年
高浓多相混合料泵送成套设备  11862       2170   7801      1891     -      -
产业化示范工程项目
电机内装插入式混凝土振动器  2950          54    884      1191    44    777
及其变频机组技术项目
机械式立体停车库技术改造项  2000           -   1367       633     -      -
目
高速施工升降机技术改造项目  2300           -   1190       735   340     35
商品混凝土搅拌站技术改造项  2980           -      -         -     -      -
目
非开挖施工技术产业化技术改  2580         419    725      1209   123    104
造项目
地下管线水平定向钻孔技术改  2998          59   1114      1142   683      -
造项目
路面冷洗刨机项目            2980           -    231      1359  1390      -
北京中联新兴建设机械租赁有  13500          -      -     13500     -      -
限公司
上海昊达建设机械设备租赁有  6500           -      -      6500     -      -
限公司
配套流动资金                10439.50       -   4284   6155.50     -      -
补充流动资金                                                          2980
土地款                      357.50    357.50      -         -     -      -
合计                        61447    3059.50  17596  34315.50  2580   3896
项目名称                         合计      完工进度
                                           （%）
高浓多相混合料泵送成套设备       11862      100
产业化示范工程项目
电机内装插入式混凝土振动器        2950      100
及其变频机组技术项目
机械式立体停车库技术改造项        2000      100
目
高速施工升降机技术改造项目        2300      100
商品混凝土搅拌站技术改造项           -        -
目
非开挖施工技术产业化技术改        2580      100
造项目
地下管线水平定向钻孔技术改        2998      100
造项目
路面冷洗刨机项目                  2980      100
北京中联新兴建设机械租赁有       13500      100
限公司
上海昊达建设机械设备租赁有        6500      100
限公司
配套流动资金                  10439.50      100
补充流动资金                      2980      100
土地款                          357.50      100
合计                             61447      100

    （四）、前次募集资金项目实际取得收益情况

    由于贵公司募集资金投入的各项技术改造项目，广泛使用在各种产品的制造中，并通过产品销售产生了综合效益，故上述募集资金投资项目的收益体现在贵公司的总体收益中，从本次审核的情况来看，贵公司所投资的项目除机械式立体停车库技术改造项目、高速施工升降机技术改造项目、非开挖施工技术产业化技术改造项目外，其余的项目已自2001年起陆续投产并开始产生收益，使贵公司2001年度的主营业务收入达到38,833万元，比2000年增长59%；2001年度的净利润达到10,523万元，比2000年增长95%；2002年度的主营业务收入达到66,544万元，比2000年增长172%；2002年度的净利润达到15,370万元，比2000年增长185%；2003年度的主营业务收入达到117,333万元，比2000年增长379%；2003年度的净利润达到23,075万元，比2000年增长328%；2004年度的主营业务收入达到199215万元，比2000年增长713%；2004年度的净利润达到16428万元，比2000年增长205%。

    （五）、前次募集资金实际使用情况与各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容比较对照，前次募集资金实际累计投入情况与贵公司各年度报告对前次募集资金披露情况，存在以下差异：

    1、土地款：2000年年报显示土地款尚未投入，而2001年年报显示土地款在2000年已经投入，据查：该部分土地款实际已于2000年投入；

    2、2001年前次募集资金项目累计投入合计数：各年报披露合计数为37,568万元，而实际投入为37,596万元；

    3、路面冷铣刨机项目2002年投入数：2002年年报披露的该项目投入为1356万元，而实际投入为1359万元。

    4、机械式立体停车库技术改造项目2002年年报披露的该项目投入为632万元，而实际投入为633万元，差额为四舍五入所致。

    5、2001年年报中披露的投入13500万元及6500万元募集资金成立北京中联新兴建设机械租赁有限公司及上海昊达建设机械设备租赁有限公司的投资时间与实际投入时间存在差异。实际投入时间为2002年1月份，公司2001年年报披露时间为2002年2月6日，并就该事项在当年年度财务报告的日后事项进行了披露。

    （六）、经将上述募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容对照，二者基本相符。

    三、截止2004年12月31日，贵公司前次募集投资项目已全部完成。贵公司前次（招股）募集资金按照《招股说明书》承诺投入，符合贵公司生产经营的实际需要。贵公司对部分募集资金的调整经过了法定批准程序并履行了相关的信息披露义务，符合法律法规及中国证监会的有关规定。

    四、审核结论

    根据上述情况，我们认为：贵公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用基本相符。

    本专项审核报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行人民币普通股之目的使用，不得用作任何其他目的，我们同意将本专项审核报告作为贵公司申请增资发行人民币普通股所必备的文件，随同其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。