本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于二○○五年一月二十三日九时在湖南省长沙市银盆南路307号公司十号会议室召开，会议通知已于二○○五年一月十四日以传真及送达的方式交公司全体董事，并就会议将审议的有关关联交易事项与公司4名独立董事进行了充分沟通。本次会议应到董事十一名，实到十名，独立董事白暴力先生因工作原因无法出席本次会议，已委托独立董事王忠明先生代为行使本次会议的表决权；公司全体监事、财务总监、中国证监会湖南监管局饶冰笑亦列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议就公司2004年年度总结的相关事项进行了审议（董事长詹纯新先生、董事王春阳先生因分别兼任公司第一大股东法人代表、湖南省浦沅集团有限公司总经理，因此作为关联方代表在审议关联交易事项时回避表决），并形成如下决议：

    1、《公司2004年度总经理工作报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    2、《公司2004年度会计审计报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    3、《公司2004年度财务决算报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    4、《公司2004年度利润分配预案》；

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度共实现净利润382,852,453.48元，提取法定盈余公积金39,326,308.54元，提取的法定公益金19,721,959.96元，加期初未分配利润268,654,956.08元，公司可供股东分配的利润为592,459,141.06元。本公司拟以2004年末总股本50,700万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利4元（含税）的分配预案。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    5、《公司2004年度董事会工作报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    6、《公司2004年年度报告及摘要》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    7、《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；

    长沙中联重工科技发展股份有限公司于2001年起，聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。中喜会计师事务所有限责任公司在担任公司审计单位期间，尽责尽职，从专业角度维护了公司及其他股东的合法利益。为保持公司审计工作的连续性，公司拟在2005年续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    8、《公司关于调整设置董事会专门委员会人员组成的议案》；

    （1）调整战略委员会人员组成；

    战略委员会由4人组成：刘权先生担任主任委员，成员分别为刘权先生、殷正富先生、王忠明先生（独立董事）、白暴力先生（独立董事）。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （2）调整审计委员会人员组成；

    审计委员会由3人组成：瞿宝元先生担任主任委员，成员分别为瞿宝元先生（独立董事）、任祖武先生（独立董事）、王春阳先生。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （3）调整提名和薪酬委员会人员组成；

    提名和薪酬委员会由3人组成：王忠明先生担任主任委员，成员分别为王忠明先生（独立董事）、白暴力先生（独立董事）、方明华先生。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （4）调整基本建设及技术改造委员会人员组成；

    基本建设委员会会由3人组成：方明华先生担任主任委员，成员分别为方明华先生、刘权先生、王春阳先生。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （5）调整投资发展委员会人员组成；

    投资发展委员会会由3人组成：张建国先生担任主任委员，成员分别为张建国先生、熊焰明先生、王春阳先生。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    9、《关于向有关银行申请授信额度的议案》；

    为增强公司新产品开发能力，加大市场开拓力度，保持公司在行业的领先地位，结合2005年度公司的资金需求情况，公司拟向有关银行申请授信额度，总规模为50亿元，其中预计综合授信额度26.5亿元，预计按揭授信额度23.5亿元；并授权董事长代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    10、《公司关于2005年度关联交易事项的议案》；

    （1）《综合服务协议》－长沙建设机械研究院；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    （2）《房屋租赁协议》－长沙建设机械研究院；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    （3）《供应及加工合同》－长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    （4）《房屋租赁协议》－湖南省浦沅集团有限公司；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    （5）《综合服务协议》－湖南浦沅工程机械有限责任公司；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    （6）《驾驶室、操作室供应合同》－湖南省常德武陵结构厂；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    （7）《液压油箱、活动支腿供应合同》－湖南省常德武陵结构二厂；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    （8）《液压油缸、中心回转供应合同》－湖南特力液压有限公司；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    关联董事詹纯新先生、王春阳先生在审议上述关联交易事项时回避表决。公司四名独立董事亦就关联交易事项发表了独立意见：以上关联交易是根据本公司实际情况制订，符合本公司的发展需要。依据合同所规定的交易定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东的权益。合同的签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

    上述关联交易金额共计30991.04354万元，关联交易事项详见公司公告：2005－6号《关联交易公告》。

    11、《公司关于前次募集资金使用情况的说明》；审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    12、中喜会计师事务所有限责任公司《前次募集资金使用情况专项报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    13、《关于修改公司章程的议案》：

    （1）原公司章程第四章第一节第三十五条增加“（八）可以在股东大会召开前向股东征集投票权”，原（八）修改为（九）。

    （2）原公司章程第四章第二节增加以下条款（原第四十三条修改为第四十五条，以下各条顺延）：

    第四十三条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

    ①公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    ②公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    ③股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    ④对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    ⑤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十四条 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议上述第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96号）和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。

    （3）原公司章程第四章第二节 第五十四条临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。修改为：第五十六条 临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    （4）原公司章程第四章第三节增加以下条款（原第四章第三节第六十六条修改为第六十九条，以下各条顺延）：

    第六十八条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”）可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

    ①公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

    ②征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。

    ③征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

    ④征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。

    ⑤征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。

    （5）原公司章程第四章第三节第六十九条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。修改为：第七十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    （6）原公司章程第四章第三节第七十条 对于第六十九条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。修改为：第七十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    （7）原公司章程第四章第三节 第七十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第七十条、第七十五条的规定对股东大会提案进行审查。修改为：第七十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第七十三条、第七十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    （8）原公司章程第四章第三节第七十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十三条的规定程序要求召集临时股东大会。修改为：第八十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

    （9）原公司章程第四章第四节增加以下条款（原第五章第一节第九十四条修改为第九十八条，以下各条顺延）：

    第九十七条 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    （10）原公司章程第五章第一节第一百零四条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。修改为：第一百零八条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。董事出现《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

    （11）原公司章程第一百一十三条（二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十四条规定的任何一种情形。修改为：第一百一十七条 （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十八条规定的任何一种情形；

    （12）原公司章程第五章第三节原第一百二十六条增加“（十六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权”，原（十六）修改为（十七）。

    （13）原公司章程第五章第三节第一百三十三条 关联交易决策权限：1、公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（不含3000万元）且高于公司最近经审计净资产值的5%的,关联交易在获得公司股东大会批准后实施；2、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司独立董事会认可后,交公司董事会讨论并做出决议；3、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下（含300万元）的且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司总经理做出决议。修改为：第一百三十七条 关联交易决策权限：1、股东大会：公司与其关联人达成的交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，在获得公司股东大会批准后实施；2、董事会：公司与其关联人达成的交易总额在占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（不含0.5%）至5%（含5%）的关联交易，由公司独立董事会认可后,交公司董事会讨论并做出决议；3、总经理：公司与其关联人达成的交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（含0.5%）,由公司总经理做出决议。

    （14）原公司章程第五章第四节第一百六十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书应具备下述条件：（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；（二）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；（三）较强的语言表达能力和处理能力；（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。修改为：第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书应具备下述条件：（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；（二）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；（三）较强的语言表达能力和处理能力；（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。下列人员不能提供公司董事会秘书：（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    （15）原公司章程第五章第四节第一百六十一条增加“（十三）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”，原（十三）修改为（十四）。

    （16）原公司章程第六章第一百七十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。修改为：第一百七十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。经理出现《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。

    （17）原公司章程第七章第一节第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。修改为：第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事出现《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

    （18）原公司章程第八章第一节增加以下条款（原第八章第一节第一百九十四条修改为第一百九十九条，以下各条顺延）：

    第一百九十八条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    本次章程修改后，章程由修改前的二百四十条增加为二百四十五条，增加了公司重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    14、《关于修改相关公司内部决策制度的议案》；

    （1）《股东大会议事规则》；审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （2）《信息披露管理制度》；审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （3）《关联交易决策制度》；审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （4）《独立董事工作规则》；审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （5）《重大信息内部报告制度》；审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    以上第2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13项议案，第14项议案之第（1）、（2）、（3）项议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

    15、《公司关于召开2004年年度股东大会的议案》。审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    公司董事会决定于2005年3月25日召开2004年年度股东大会，现将有关会议具体事项公告如下：

    1、召开会议基本情况

    （1）召集人：公司董事会

    （2）会议召开日期和时间：2005年3月25日上午9：30；

    （3）会议地点：长沙市银盆南路307号公司二楼多功能会议厅；

    2、会议审议事项

    （1）《公司2004年度会计审计报告》；

    （2）《公司2004年度财务决算报告》；

    （3）《公司2004年度利润分配预案》；

    （4）《公司2004年度董事会工作报告》；

    （5）《公司2004年度监事会工作报告》；

    （6）《公司2004年度监事会独立意见书》；

    （7）《公司2004年年度报告及摘要》；

    （8）《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；

    （9）《公司关于调整设置董事会专门委员会人员组成的议案》；

    （10）《公司关于2005年度关联交易事项的议案》；

    （11）《公司关于前次募集资金使用情况的说明》；

    （12）中喜会计师事务所有限责任公司《前次募集资金使用情况专项报告》；

    （13）《关于修改公司章程的议案》；

    （14）《关于修改相关公司内部决策制度的议案》。

    3、会议出席对象

    截止2005年3月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师将出席本次会议。

    4、会议登记方式

    请符合上述条件的股东或代理人于2005年3月24日（9：00—11：00,14：00—16：00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市银盆南路307号公司二楼证券部办理登记。异地股东也可用信函或传真方式办理登记。

    5、其他

    （1）本次会议会期半天，出席会议者费用自理。

    （2）公司地址：湖南省长沙市银盆南路307号。

    联系电话： （0731）8923908

    传真： （0731）8923904

    邮政编码： 410013

    联系人： 吕志名 郭韬

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年一月二十五日

    长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的意见

    作为长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司2005年度关联交易事项的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《公司关于2005年度关联交易事项的议案》所述的关联交易发表如下意见：

    1、公司2005年度关联交易合同是根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要。关联交易的定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。

    2、公司2005年度关联交易合同签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

    3、同意《公司关于2005年度关联交易事项的议案》所述的全部关联交易行为。

    

独立董事（签名）：

    瞿宝元 任祖武 王忠明 白暴力

    二○○五年一月二十三日