长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2004 年度第一次临时股东大会于2004 年9 月27 日9：30 在本公司二楼多功能会议厅召开，大会由詹纯新先生主持。出席本次会议的股东及股东代表共4 人，代表股份数370,473,358 股，占公司股份总数的73.0717％。公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，中国证监会湖南监管局蒋军先生及本公司聘请的律师亦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就公司2004 年度关联交易、再融资等事项进行了讨论，经过记名投票表决的方式形成如下决议：

    1、审议通过《关于关联交易事项的议案》；

    （1）《直管、起重配件供应合同》；

    表决结果：同意票为117,809,908 票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （2）《设计－施工总承包协议书》；

    表决结果：同意票为117,809,908 票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （3）《资产租赁经营合同》；

    表决结果：同意票为117,809,908 票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （4）《存货购买合同》；

    表决结果：同意票为117,809,908 票，占出席会议的非关联股东本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （5）《开具汽车起重机销售发票以及代收货款的协议》；

    表决结果：同意票为117,809,908 票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （6）《资产收购协议》；

    表决结果：同意票为117,809,908 票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （7）《固定资产及存货购买合同》；

    表决结果：同意票为117,809,908 票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （8）《存货购买合同》；

    表决结果：同意票为117,809,908 票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （9）《液压油缸供应合同》；

    表决结果：同意票为117,809,908 票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （10）《零部件采购合同》；

    表决结果：同意票为117,809,908 票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    关联人建设部长沙建设机械研究院在本议案表决时回避表决。

    2、审议通过《关联交易决策制度》；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过《关于变更前次募集资金项目－商品混凝土搅拌站技术改造项目投向的议案》；

    （1）终止前次募集资金项目－“商品混凝土搅拌站技术改造项目”的投资；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （2）将前次募集资金项目－“商品混凝土搅拌站技术改造项目”的投向变更为补充公司流动资金，变更资金共计人民币2980 万元。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议通过《募集资金使用管理办法》；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    6、审议通过《中喜会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    7、审议通过《关于符合增发新股（A 股）条件的议案》；

    经公司董事会逐项检查，确认公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等法律、法规关于增发新股的相关规定，并决定于2004 年度申请增发新股（A 股）。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    8、审议通过《关于2004 年度增发新股（A 股）具体发行方案的议案》；

    （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （2）每股面值：人民币壹元；表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （3）发行数量：不超过10000 万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视申购情况和资金需求情况确定；表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （4）发行对象：股权登记日收市后登记在册的本公司社会公众股股东、在深圳证券交易所开设A 股股东账户的社会公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （5）发行方式：本次增发采取网上向原社会公众股股东及其他社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。股权登记日登记在册的本公司原社会公众股股东可按一定的比例优先认购；表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （6）定价方法：采用在一定的询价区间内网上、网下同时累计投标询价方式定价。最终发行价格将通过对投资者的累计投标询价结果，由本公司和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    (7) 本次增发A 股议案的有效期限：自2004 年度第一次临时股东大会审议通过之日（2004 年9 月27 日）起一年之内；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    9、审议通过《关于本次增发新股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    （1）混凝土泵车生产线建设项目；

    由于本公司目前的生产场地、生产设备、检验手段和流动资金现在已成为制约混凝土泵车提升产量和扩大市场份额的瓶颈。为了满足市场的需求，解决产能瓶颈，抓住发展商品混凝土机械的最好机遇，现拟对混凝土泵车生产线实施异地建设投资。

    混凝土泵车生产线建设项目建设投资为19,580 万元，其中固定资产投资15,780 万元，铺底流动资金3,800 万元，投资利润率22.2％。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （2）环卫市政养护专用车辆产业化工程建设项目；

    随着公司环卫机械产品品种的增多，产品产量和销售量的增加，现有的科研生产条件已严重制约了该产业的快速发展，因此，迫切需要对现有的科研生产条件进行技术改造，以扩大生产能力，满足我国现代化城市建设、管理对环卫市政养护专用车辆的迫切要求和提高环境质量、实施可持续发展战略的需要。

    环卫市政养护专用设备产业基地建设工程建设投资为17,760 万元，其中固定资产投资14,210 万元，铺底流动资金3,550 万元，投资利润率为21.3％。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （3）工程起重机械运输设备技术改造项目；

    为调整产品结构、扩大生产能力，重点发展中大吨位工程起重机械产品，以替代进口、扩大出口，为国家节汇创汇，现拟对工程起重机械运输设备实施技术改造。

    工程起重机械运输设备技术改造建设投资为19,800 万元，其中固定资产投资15,900 万元，铺底流动资金3,900 万元，投资利润率为29.5％。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （4）收购湖南浦沅工程机械有限责任公司经营性资产项目；为保证公司汽车起重机业务和资产的完整性，减少与大股东之间的关联交易，公司拟根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第51 号《资产评估报告》的结果，以募集资金收购湖南浦沅工程机械有限责任公司拥有的从事建筑机械、工程机械（含25吨以下汽车起重机）业务相关的资产，收购价为7,311.23 万元。

    表决结果：同意票为117,809,908 票，占出席会议的非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （5）高等级沥青路面弱干扰再生重铺成套设备产业化工程项目；由于我国的高速公路处于短缺状态，总是在超负荷下运行，相当部分高速公路提前进入大、中修期。为提高公路沥青路面施工效率，减少施工成本，节约资源，保护环境、保证交通干线的通畅，现拟投资建设高等级沥青路面弱干扰再生重铺成套设备。

    高等级沥青路面弱干扰再生重铺成套设备产业化工程建设投资为19,600 万元，其中固定资产投资15,800 万元，铺底流动资金3,800万元，投资利润率为38.36％。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （6）高效垃圾压缩转运处理成套设备项目；为了提高公司的生产开发能力、促进科研成果产业化，并进一步扩大公司在环保环卫设备制造行业的影响，现拟参照国内外垃圾处理经验，建设国产高效垃圾压缩转运处理成套设备产业基地。

    高效垃圾压缩转运处理成套设备产业基地建设工程建设投资为11,590 万元，其中固定资产投资9,290 万元，铺底流动资金2,300万元，投资利润率为24.6％。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （7）大型塔式起重机生产建设项目；为以增加产品品种，提高产品技术、制造水平和产品质量、产量，不断满足用户日益增高的要求和国家重点建设工程、新型建筑工程的需要，公司通过对我国起重机的市场需求预测、国家有关产业政策、行业发展前景及公司已有基础条件的分析，拟对现有大型塔式起重机生产线进行重大技术改造，以形成一个以国家重点工程用大型塔式起重机及其变形产品为主的研究开发和生产基地。

    大型塔式起重机生产线技术改造工程项目建设投资为4,980 万元，其中固定资产投资4,030 万元，铺底流动资金950 万元，投资利润率为27.1％。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （8）旋挖钻孔机工业投资项目；

    随着我国经济建设的迅速发展，城市中的大型建筑物、高架路和轻轨等基础以及铁路、公路的桥梁基础工程日益增多，施工单位迫切需要低公害、高效率和较低施工成本的设备，以满足灌注桩施工的需要； 旋挖钻机作为一种高新技术产品，其应用和普及必将给相关产业带来技术进步，一旦形成生产能力，必将改变目前灌注桩施工的落后面貌。

    旋挖钻机工业投资项目建设投资为4,950 万元，其中固定资产投资3,975 万元，铺底流动资金975 万元，投资利润率为29.9％。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （9）营销服务网络建设项目；

    为保证公司营销部门对项目动态、设备需求信息保持足够的关注和跟踪，向公司客户提供迅捷、及时的服务，强化公司的技术服务优势，建设一个与大型现代化制造基地相适应、具有前瞻性的市场营销网络对公司而言迫在眉睫。因此，公司拟以募集资金建设营销服务网络，以在全国营销服务网络向客户适时推出租赁、配件、培训、二手设备调剂等多种业务手段，提高公司的竞争能力以进一步扩大市场份额。

    市场营销网络建设项目投资12000 万元，计划使用配股募集资金9000 万元，其余3000 万元资金自筹解决。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （10）特种双金属锯带生产线建设项目；近几年随着冶金、电子信息、模具、能源交通、建筑等行业的迅速发展，对大型带锯床、特种锯床以及高品质锯带、特种锯带等的需求日益增多，对磨齿、涂层高品质锯带需求日趋迫切，因此，现拟扩大锯床锯带的产业化进程，实施特种双金属锯带生产线的建设。

    锯带生产线技术改造项目建设投资为4,950 万元，其中固定资产投资4,230 万元，铺底流动资金720 万元，投资利润率为32.2％。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    以上项目将按轻重缓急投入，募集资金如有不足，本公司将通过其他融资方式解决。

    关联人建设部长沙建设机械研究院在本议案之第四项议案表决时回避表决。

    10、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    （1）新增第一百二十九条－公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；如有担保事项发生，公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；对外担保金额或12 个月累计金额占最近经审计净资产20%以下由公司董事会做出决议，公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效。

    对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：

    ①申请担保人申请，申请担保人申请时须提交以下资料：

    a、企业基本资料；

    b、近期企业财务报表；

    c、借款有关的主合同原件和复印件；

    d、其他重要资料。

    ②公司相关职能部门或担保责任人对担保申请人提供的资料进行审查；

    ③公司相关职能部门或担保责任人对申请担保人资信状况进行调查，申请担保人资信状况包括但不限于以下内容：

    a、具有独立法人资格；

    b、为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

    c、产权关系明确；

    d、资产负债率在60%以下；

    e、近三年来连续盈利；

    f、公司对其担保金额在其最近经审计净资产的10%以下；

    g、没有需要终止的情形出现；

    h、公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

    i、提供的财务资料真实、完整、有效；

    j、没有其他较大风险。

    ④公司相关职能部门或担保责任人应向董事会提交调查报告。

    公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产20%以上的，由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （2）新增第一百三十条－公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

    ① 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    ② 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；

    ③ 对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

    ④ 关联董事和关联股东回避表决的原则。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （3）新增第一百三十一条－公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （4）新增第一百三十二条－公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的正常经营及以各种形式占用或转移公司的资金、资产、其他资源的行为。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （5）新增第一百三十三条－关联交易决策权限：

    ①公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元（不含3000万元）且高于公司最近经审计净资产值的5%的,关联交易在获得公司股东大会批准后实施；

    ②公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元（不含300 万元）至3000 万元（含3000 万元）之间且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司独立董事会认可后,交公司董事会讨论并做出决议；

    ③公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元以下（含300万元）的且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司总经理做出决议。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增发相关事宜的议案》；

    （1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次增发方案，并确定本次发行时机、询价方式、询价区间、发行数量，发行价格，网上和网下申购比例、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例、上市时间等相关事项；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （2）授权董事会对本次增发募集资金投资项目及金额作个别适当调整；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （3）授权董事会签署本次增发募集资金项目运作过程中的重大合同；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （4）授权董事会全权办理本次增发申报事宜；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。（5）授权董事会在在中国证券监督管理委员会核准本公司公开增发股票后，根据中国证监会批准的发行额度及股票发行的实际结果，修改公司章程相应条款，并负责办理工商变更登记事宜以及向深圳证券交易所申请上市并提供有关的申请材料、上市公告等相关事宜；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （6）授权董事会办理与本次增发有关的其他一切事宜；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （7）本授权自公司2004年度第一次临时股东大会审议通过之日（2004年9月27日）起一年之内有效。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    12、审议通过《关于申请增发新股（A 股）完成前的滚存利润分配方案》；

    根据《企业会计准则》、《企业会计制度》及本公司会计政策，公司董事会拟对本次增发新股完成前所产生的净利润在分别提取10%法定公积金和5%的法定公益金后，由公司增发完成后的新老股东共同享有。

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    13、审议通过《关于增补第二届董事会董事候选人的提案》；

    （1）选举殷正富先生为公司第二届董事会董事；

    表决结果：同意票为370,470,446 票。

    （2）选举熊焰明先生为公司第二届董事会董事；

    表决结果：同意票为370,479,182 票。

    （3）选举王春阳先生为公司第二届董事会董事；

    表决结果：同意票为370,470,446 票。

    本议案根据《公司章程》的规定采取累计投票制进行表决。

    14、审议通过《关于增补第二届监事会监事候选人的提案》；

    （1）选举何建明先生为公司第二届监事会监事；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    （2）选举陈旭辉女士为职工代表出任的公司第二届监事会监事；

    表决结果：同意票为370,473,358 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0 票反对，0 票弃权。

    本次股东大会经北京天银律师事务所吴团结律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董事会

    二○○四年九月二十七日

    附件：董事、监事简历

    董事简历

    殷正富先生：1956 年生, 中共党员，大学学历, 高级经济师；曾任湖南浦沅工程机械总厂厂办党支部书记、主任，湖南浦沅工程机械总厂副厂长，长沙重型机器厂厂长、党委副书记，湖南浦沅集团有限公司党委书记、副董事长、总经理，湖南浦沅工程机械有限公司总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司浦沅分公司总经理，湖南浦沅工程机械有限公司党委书记、总经理。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司总经理。

    熊焰明先生：1964 年生，大学学历，高级工程师；曾任建设部长沙建设机械研究院工程师，中联建设机械产业公司营销公司副总经理、总经理；长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届监事会监事、营销公司总经理、公司副总经理。现任长沙中联重工科技发展股份有限公司常务副总经理。

    王春阳先生：1955 年生，中共党员，大学学历，高级工程师；曾任湖南浦沅工程机械总厂研究所所长、总厂副厂长，湖南浦沅集团有限公司副总经理、常务副总经理、董事，现任湖南浦沅集团有限公司总经理。

    监事简历

    何建明先生：1963 年生，中共党员，大学本科学历，高级会计师；曾任湖南省财政厅中央企业财务处副科长、科长，财政部驻湖南省财政监察专员办业务一处副处长、综合处处长，长沙中联重工科技发展股份有限公司财务总监，被选为湖南省外商投资企业财务会计学会常务理事。

    陈旭辉女士：1957 年生，研究生学历，工程师；曾任建设部长沙建设机械研究院科技管理处副处长、办公室主任，中联建设机械产业公司总裁助理、长沙中联重工科技发展股份有限公司董事长特别助理、办公室主任，长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会秘书。

     北京市天银律师事务所关于长沙中联重工科技发展股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：长沙中联重工科技发展股份有限公司

    北京市天银律师事务所（以下简称"本所"）接受长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师吴团结出席公司2004年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2004年8月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2004年9月27日在长沙市银盆南路307号公司二楼多功能会议厅召开，会议由公司董事长詹纯新主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计4人，代表股份370,473,358股，占公司总股份的73.0717%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下事项：

    1、《关于关联交易事项的议案》；

    2、《关联交易决策制度》；

    3、《关于变更募集资金投向的议案》；

    4、《募集资金使用管理办法》；

    5、《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    6、《中喜会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》；

    7、《关于符合增发新股(A股)条件的议案》；

    8、《关于2004年度增发新股(A股)具体发行方案的议案》；

    9、《关于本次增发新股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    10、《关于修改公司章程的议案》；

    11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增发相关事宜的议案》；

    12、《关于申请增发新股(A股)完成前的滚存利润分配方案》；

    13、《关于增补第二届董事会董事候选人的提案》；

    14、《关于增补第二届监事会监事候选人的提案》。

    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致；本次股东大会审议《关于关联交易事项的议案》时，关联股东回避表决；本次股东大会审议《关于增补第二届董事会董事候选人的提案》时，增补选举董事采用了累积投票制；本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并当场宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    

北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）

    （盖 章） 吴团结：

    二○○四年九月二十七日