本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2004年8月25日9时在湖南省长沙市银盆南路307号公司一号会议室召开。本次会议应到董事十二名，实到十一名，独立董事王忠明先生因工作原因无法出席本次董事会，故委托独立董事白暴力先生代为行使本次董事会的表决权。公司监事、财务总监、董事会秘书亦列席了会议。会议由董事长詹纯新先生主持，经过审议一致通过如下决议：

    1、《2004年半年度报告及摘要》；

    2、《关于关联交易事项的议案》；

    （1）《直管、起重配件供应合同》；

    （2）《设计－施工总承包协议书》；

    （3）《资产租赁经营合同》；

    （4）《存货购买合同》；

    （5）《开具汽车起重机销售发票以及代收贷款的协议》；

    （6）《资产收购协议》；

    （7）《固定资产及存货购买合同》；

    （8）《存货购买合同》；

    （9）《液压油缸供应合同》；

    （10）《零部件采购合同》。

    关联董事詹纯新先生在本项议案表决时回避表决、关联董事刘安元先生、方明华先生在本议案之第二项议案表决时回避表决；公司四名独立董事亦就关联交易事项发表了独立意见 。

    关联交易情况详见公司《关联交易公告》（2004－22号）。

    3、《关联交易决策制度》；

    4、《关于变更前次募集资金项目－商品混凝土搅拌站技术改造项目投向的议案》；

    （1）终止前次募集资金项目－“商品混凝土搅拌站技术改造项目”的投资；

    （2）将前次募集资金项目－“商品混凝土搅拌站技术改造项目”的投向变更为补充公司流动资金，变更资金共计人民币2980万元。

    5、《募集资金使用管理办法》；

    6、《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    7、《中喜会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》；

    8、《关于符合增发新股（A股）条件的议案》；

    9、《关于2004年度增发新股（A股）具体发行方案的议案》；

    （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；

    （2）每股面值：人民币壹元；

    （3）发行数量：不超过10000万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视申购情况和资金需求情况确定；

    （4）发行对象：股权登记日收市后登记在册的本公司社会公众股股东、在深圳证券交易所开设A股股东账户的社会公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；

    （5）发行方式：本次增发采取网上向原社会公众股股东及其他社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。股权登记日登记在册的本公司原社会公众股股东可按一定的比例优先认购；

    （6）定价方法：采用在一定的询价区间内网上、网下同时累计投标询价方式定价。最终发行价格将通过对投资者的累计投标询价结果，由本公司和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定；

    (7) 本次增发A股议案的有效期限：自2004年度第一次临时股东大会审议通过之日起一年之内；

    10、《关于本次增发新股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    （1）混凝土泵车生产线建设项目

    由于本公司目前的生产场地、生产设备、检验手段和流动资金现在已成为制约混凝土泵车提升产量和扩大市场份额的瓶颈。为了满足市场的需求，解决产能瓶颈，抓住发展商品混凝土机械的最好机遇，现拟对混凝土泵车生产线实施异地建设投资。

    混凝土泵车生产线建设项目建设投资为19,580万元，其中固定资产投资15,780万元，铺底流动资金3,800万元，投资利润率22.2％。

    （2）环卫市政养护专用车辆产业化工程建设项目

    随着公司环卫机械产品品种的增多，产品产量和销售量的增加，现有的科研生产条件已严重制约了该产业的快速发展，因此，迫切需要对现有的科研生产条件进行技术改造，以扩大生产能力，满足我国现代化城市建设、管理对环卫市政养护专用车辆的迫切要求和提高环境质量、实施可持续发展战略的需要。

    环卫市政养护专用设备产业基地建设工程建设投资为17,760万元，其中固定资产投资14,210万元，铺底流动资金3,550万元，投资利润率为21.3％。

    （3）高等级沥青路面弱干扰再生重铺成套设备产业化工程项目

    由于我国的高速公路处于短缺状态，总是在超负荷下运行，相当部分高速公路提前进入大、中修期。为提高公路沥青路面施工效率，减少施工成本，节约资源，保护环境、保证交通干线的通畅，现拟投资建设高等级沥青路面弱干扰再生重铺成套设备。

    高等级沥青路面弱干扰再生重铺成套设备产业化工程建设投资为19,600万元，其中固定资产投资15,800万元，铺底流动资金3,800万元，投资利润率为38.36％。

    （4）旋挖钻孔机工业投资项目

    随着我国经济建设的迅速发展，城市中的大型建筑物、高架路和轻轨等基础以及铁路、公路的桥梁基础工程日益增多，施工单位迫切需要低公害、高效率和较低施工成本的设备，以满足灌注桩施工的需要； 旋挖钻机作为一种高新技术产品，其应用和普及必将给相关产业带来技术进步，一旦形成生产能力，必将改变目前灌注桩施工的落后面貌。

    旋挖钻机工业投资项目建设投资为4,950万元，其中固定资产投资3,975万元，铺底流动资金975万元，投资利润率为29.9％。

    （5）大型塔式起重机生产建设项目

    为以增加产品品种，提高产品技术、制造水平和产品质量、产量，不断满足用户日益增高的要求和国家重点建设工程、新型建筑工程的需要，公司通过对我国起重机的市场需求预测、国家有关产业政策、行业发展前景及公司已有基础条件的分析，拟对现有大型塔式起重机生产线进行重大技术改造，以形成一个以国家重点工程用大型塔式起重机及其变形产品为主的研究开发和生产基地。

    大型塔式起重机生产线技术改造工程项目建设投资为4,980万元，其中固定资产投资4,030万元，铺底流动资金950万元，投资利润率为27.1％。

    （6）特种双金属锯带生产线建设项目

    近几年随着冶金、电子信息、模具、能源交通、建筑等行业的迅速发展，对大型带锯床、特种锯床以及高品质锯带、特种锯带等的需求日益增多，对磨齿、涂层高品质锯带需求日趋迫切，因此，现拟扩大锯床锯带的产业化进程，实施特种双金属锯带生产线的建设。

    锯带生产线技术改造项目建设投资为4,950万元，其中固定资产投资4,230万元，铺底流动资金720万元，投资利润率为32.2％。

    （7）高效垃圾压缩转运处理成套设备项目

    为了提高公司的生产开发能力、促进科研成果产业化，并进一步扩大公司在环保环卫设备制造行业的影响，现拟参照国内外垃圾处理经验，建设国产高效垃圾压缩转运处理成套设备产业基地。

    高效垃圾压缩转运处理成套设备产业基地建设工程建设投资为11,590万元，其中固定资产投资9,290万元，铺底流动资金2,300万元，投资利润率为24.6％。

    （8）工程起重机械运输设备技术改造项目

    为调整产品结构、扩大生产能力，重点发展中大吨位工程起重机械产品，以替代进口、扩大出口，为国家节汇创汇，现拟对工程起重机械运输设备实施技术改造。

    工程起重机械运输设备技术改造建设投资为19,800万元，其中固定资产投资15,900万元，铺底流动资金3,900万元，投资利润率为29.5％。

    （9）营销服务网络建设项目

    为保证公司营销部门对项目动态、设备需求信息保持足够的关注和跟踪，向公司客户提供迅捷、及时的服务，强化公司的技术服务优势，建设一个与大型现代化制造基地相适应、具有前瞻性的市场营销网络对公司而言迫在眉睫。因此，公司拟以募集资金建设营销服务网络，以在全国营销服务网络向客户适时推出租赁、配件、培训、二手设备调剂等多种业务手段，提高公司的竞争能力以进一步扩大市场份额。

    市场营销网络建设项目投资12000万元，计划使用配股募集资金9000万元，其余3000 万元资金自筹解决。

    （10）收购湖南浦沅工程机械有限责任公司经营性资产项目

    为保证公司汽车起重机业务和资产的完整性，减少与大股东之间的关联交易，公司拟根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第51号《资产评估报告 》的结果，以募集资金收购湖南浦沅工程机械有限责任公司拥有的从事建筑机械、工程机械（含25吨以下汽车起重机）业务相关的资产，收购价为7,311.23万元。

    关联董事詹纯新先生在本议案之第十项议案表决时回避表决。

    11、《关于修改公司章程的议案》；

    公司董事会决定根据中国证券监督管理委员会颁布的证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下：

    原公司章程第五章第三节增加以下条款（以下各条顺延）：

    第一百二十九条 公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；如有担保事项发生，公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产20%以下由公司董事会做出决议，公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效。

    对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：

    （一）申请担保人申请，申请担保人申请时须提交以下资料：

    1、企业基本资料；

    2、近期企业财务报表；

    3、借款有关的主合同原件和复印件；

    4、其他重要资料。

    （二）公司相关职能部门或担保责任人对担保申请人提供的资料进行审查；

    （三）公司相关职能部门或担保责任人对申请担保人资信状况进行调查，申请担保人资信状况包括但不限于以下内容：

    1、具有独立法人资格；

    2、为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

    3、产权关系明确；

    4、资产负债率在60%以下；

    5、近三年来连续盈利；

    6、公司对其担保金额在其最近经审计净资产的10%以下；

    7、没有需要终止的情形出现；

    8、公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

    9、提供的财务资料真实、完整、有效；

    10、没有其他较大风险。

    （四）公司相关职能部门或担保责任人应向董事会提交调查报告。

    公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产20%以上的，由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议。

    第一百三十条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

    1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；

    3、对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

    4、关联董事和关联股东回避表决的原则。

    第一百三十一条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。

    第一百三十二条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的正常经营及以各种形式占用或转移公司的资金、资产、其他资源的行为。

    第一百三十三条 关联交易决策权限：

    1、公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（不含3000万元）且高于公司最近经审计净资产值的5%的,关联交易在获得公司股东大会批准后实施；

    2、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司独立董事会认可后,交公司董事会讨论并做出决议；

    3、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下（含300万元）的且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司总经理做出决议。

    12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增发相关事宜的议案》；

    （1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次增发方案，并确定本次发行时机、询价方式、询价区间、发行数量，发行价格，网上和网下申购比例、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例、上市时间等相关事项；

    （2）授权董事会对本次增发募集资金投资项目及金额作个别适当调整；

    （3）授权董事会签署本次增发募集资金项目运作过程中的重大合同；

    （4）授权董事会全权办理本次增发申报事宜；

    （5）授权董事会在在中国证券监督管理委员会核准本公司公开增发股票后，根据中国证监会批准的发行额度及股票发行的实际结果，修改公司章程相应条款，并负责办理工商变更登记事宜以及向深圳证券交易所申请上市并提供有关的申请材料、上市公告等相关事宜；

    （6）授权董事会办理与本次增发有关的其他一切事宜；

    （7）本授权自公司2004年度第一次临时股东大会审议通过之日起一年之内有效。

    13、审议通过《关于申请增发新股（A股）完成前的滚存利润分配方案》；

    根据《企业会计准则》、《企业会计制度》及本公司会计政策，公司董事会拟对2004年度增发新股完成前所产生的净利润在分别提取10%法定公积金和5%的法定公益金后，由公司申请增发新股发行后的新老股东共同享有。

    14、审议通过《关于公司部分董事辞去董事职务的议案》；

    （1）同意刘安元先生辞去公司第二届董事会董事职务；

    （2）同意龙国键先生辞去公司第二届董事会董事职务；

    （3）同意许武全先生辞去公司第二届董事会董事职务；

    （4）同意刘驰先生辞去公司第二届董事会董事职务；

    15、审议通过《关于公司财务总监何建明先生辞去财务总监职务的议案》；

    16、审议通过《关于公司董事会秘书陈旭辉女士辞去董事会秘书职务的议案》。

    董事会对因工作需要辞去董事职务的刘安元先生、龙国键先生、许武全先生、刘驰先生及其在任职期间的工作表示感谢！

    以上第二至第十三项议案尚需提交公司2004年度第一次临时股东大会审议；其中第九项议案还需在公司2004年度第一次临时股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准实施。

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会

    二○○四年八月二十七日

     长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于公司变更募集资金投向的意见

    作为长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司变更前次募集资金项目－商品混凝土搅拌站技术改造项目投向的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于变更前次募集资金项目－商品混凝土搅拌站技术改造项目投向的议案》发表如下意见：

    1、本次募集资金投向的变更符合公司募集资金使用的实际情况。

    2、本次募集资金投向变更的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

    3、同意《关于变更前次募集资金项目－商品混凝土搅拌站技术改造项目投向的议案》。

    

独立董事（签名）：

    瞿宝元 任祖武 白暴力 王忠明 （白暴力代）

    二○○四年八月二十五日

     长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的意见

    作为长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司与长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司等关联方企业之间的建筑设计－施工总承包、材料及配件采购、产品销售、资产租赁等方面的关联交易事项的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于关联交易事项的议案》所涉及的关联交易发表如下意见：

    1、《关于关联交易事项的议案》中所述的关联交易合同或协议是根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要。关联交易的定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。

    2、公司关联交易合同或协议签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

    3、同意《关于关联交易事项的议案》所述的全部关联交易行为。

    

独立董事（签名）：

    瞿宝元 任祖武 白暴力 王忠明 （白暴力代）

    二○○四年八月二十五日

     长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    根据《公司法》、《证券法》和《上市公司新股发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会就公司前次募集资金的使用情况作如下说明：

    一、前次募集资金的数额及资金到位情况

    经中国证监会证监发行字[2000]128号文批准，公司于2000年9月15日、9月16日向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票5000万股, 每股发行价为12.74元。公司募集资金总额63,700万元，按承销协议及有关规定扣除承销手续费、上网发行费、审计费等发行费用2,253万元后，公司募集资金净额为61,447万元，于2000年9月21日全部到位，并经中庆会计师事务所有限责任公司中庆验字(2000)第278号《验资报告》验证确认。

    二、招股说明书承诺的投资项目变更情况

    经公司第一届董事会第十一次会议和2001年度第一次临时股东大会审议通过，在不改变规模的基础上对高浓多项混合料泵送成套设备产业化示范工程项目、机械式立体停车库技术改造项目进行生产流程重组，上述项目减少募集资金投资额分别为8,000万元和1,000万元；节约配套流动资金4,280万元；终止实施无机复合轻质墙体板项目和全天候太阳能热水器项目，上述项目投资总额分别为4,900万元和4,800万元。将变更资金投入北京中联新兴建设机械租赁有限公司、上海昊达建设机械设备租赁有限公司和路面冷铣刨机项目，上述项目投资额分别为13,500万元、6,500万元和2,980万元。

    前次募集资金项目的变更履行了必要的批准程序及信息披露义务。

    三、前次募集资金的实际使用情况

    截止2003年12月31日，前次募集资金实际使用57,551万元，占前次募集资金总额的93.66%，各项目的使用情况见下表：

                                                             （单位：万元）
项目名称                          计划                实际投资
                                  总投资    2000年  2001年  2002年    2003年
高浓多相混合料泵送成套设备产业化  11862     2170    7801    1891      -
示范工程项目
电机内装插入式混凝土振动器及其变  2950      54      884     1191      44
频机组技术项目
机械式立体停车库技术改造项目      2000      28      1367    632       0
高速施工升降机技术改造项目        2300      0       1190    735       340
商品混凝土搅拌站技术改造项目      2980      0       0       0         0
非开挖施工技术产业化技术改造项目  2580      419     725     1209      123
地下管线水平定向钻孔技术改造项目  2998      59      1114    1142      683
路面冷洗刨机项目                  2980      -       231     1359      1390
北京中联新兴建设机械租赁有限公司  13500     -       13500   -         -
上海昊达建设机械设备租赁有限公司  6500      -       6500    -         -
配套流动资金                      10439.50  -       4284    6155.50   -
土地款                            357.50    357. 50 -       -         -
                                  61447     3087.50 37596   14314.50  2580
项目名称                                       完工进
                                    合计       度(%)
高浓多相混合料泵送成套设备产业化    11862      100
示范工程项目
电机内装插入式混凝土振动器及其变    2173       73.65
频机组技术项目
机械式立体停车库技术改造项目        2000       100
高速施工升降机技术改造项目          2,265      98.48
商品混凝土搅拌站技术改造项目        0          0
非开挖施工技术产业化技术改造项目    2,476      95.98
地下管线水平定向钻孔技术改造项目    2998       100
路面冷洗刨机项目                    2980       100
北京中联新兴建设机械租赁有限公司    13500      100
上海昊达建设机械设备租赁有限公司    6500       100
配套流动资金                        10439.50   100
土地款                              357.50     100
                                    57551      93.66

    四、截至2003年12月31日，公司前次募集投资项目尚未全部完成，未使用资金3,896万元，占全部募集资金的6.34%，原因主要是：

    1、电机内装插入式混凝土振动器及其变频机组技术项目、高速施工升降机技术改造项目、非开挖施工技术产业化技术改造项目已经完成，仅有部分铺底流动资金尚未投入，预计于2004年上半年完成全部投资。

    2、由于公司已使用自有资金与商业伙伴共同设立公司进行商品混凝土搅拌站技术改造项目，公司拟将用于商品混凝土搅拌站技术改造项目的募集资金2,980万元变更为补充流动资金。

    五、前次募集资金项目的收益情况

    公司自2000年上市以来，公司募集资金投入的各项技术改造项目，广泛使用在各种产品的制造中，并通过产品销售产生了综合效益，公司所投资的项目除机械式立体停车库技术改造项目、高速施工升降机技术改造项目、非开挖施工技术产业化技术改造项目外，其余的项目自2001年起陆续投产并开始产生收益，公司2001年度的主营业务收入达到38,833万元，比2000年增长59%；2001年度的净利润达到10,594万元，比2000年增长97%； 2002年度的主营业务收入达到66,544万元，比2000年增长172%；2002年度的净利润达到15,370万元，比2000年增长185%；2003年度的主营业务收入达到117,333万元，比2000年增长379%；2003年度的净利润达到23,075万元，比2000年增长328%。

    六、前次募集资金实际累计投入情况与本公司各年度报告对前次募集资金披露情况的比较

    前次募集资金实际累计投入情况与本公司各年度报告对前次募集资金披露情况存在以下差异：

    因统计失误导致以下差异：

    1、土地款：2000年年报显示土地款尚未投入，而2001年年报显示土地款在2000年已经投入，据查：该部分土地实际已于2000年投入；

    2、2001年前次募集资金项目累计投入合计数：各年报披露合计数为37,568万元，而实际投入为37,596万元；

    3、路面冷铣刨机项目2002年投入数：2002年年报披露的该项目投入为1356万元，而实际投入为1359万元。

    七、结论

    截止2003年12月31日，公司前次（招股）募集资金按照《招股说明书》承诺投入，充分发挥了募集资金效益，符合公司生产经营的实际需要。公司对部分募集资金的调整经过了法定批准程序并履行了相关的信息披露义务，符合法律法规及中国证监会的有关规定。募集资金项目建成后，强化了公司主业，提高公司的整体获利能力和抗风险能力，充分保障公司全体股东的利益。

    

长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会

    二OO四年八月二十五日