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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将与长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司、湖南建设集团有限公司、浦沅工程机械总厂上海分厂、湖南浦沅工程机械有限责任公司、湖南省浦沅集团有限公司、常德浦沅建设机械有限公司、湖南特力液压有限公司、长沙浦沅进出口有限公司等公司之间产生的关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的相关协议及行为
1、本公司于2004年8月25日在长沙与长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司签订了《直管、起重配件供应合同》；
2、本公司于2004年5月4日在长沙与湖南建设集团有限公司签订了《设计－施工总承包协议》；
3、本公司于2004年8月25日在长沙与浦沅工程机械总厂上海分厂签订了《资产租赁经营合同》；
4、本公司于2004年8月25日在长沙与浦沅工程机械总厂上海分厂签订了《存货购买合同》；
5、本公司于2004年4月1日在长沙与湖南浦沅工程机械有限责任公司签订了《开具汽车起重机销售发票以及代收贷款的协议》；
6、本公司于2004年8月25日在长沙与湖南浦沅工程机械有限责任公司签订了《资产收购协议》；
7、本公司于2004年8月25日在长沙与湖南省浦沅集团有限公司签订了《固定资产及存货购买合同》；
8、本公司于2004年8月25日在长沙与常德浦沅建设机械有限公司签订了《存货购买协议》；
9、本公司于2004年8月25日在长沙与湖南特力液压有限公司签订了《液压油缸供应合同》；
10、本公司于2004年8月25日在长沙与长沙浦沅进出口有限公司签订了《零部件采购合同》；
（二）鉴于：
1、长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司系本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院的控股子公司；
2、湖南建设集团有限公司系本公司参股公司；
3、湖南省浦沅集团有限公司已于2003年整体划拨至建设部长沙建设机械研究院，湖南浦沅工程机械有限责任公司、常德浦沅建设机械有限公司湖南特力液压有限公司、（湖南浦沅工程机械有限责任公司的控股子公司）、长沙浦沅进出口有限公司为其控股子公司；
因此，以上合同、协议及交易构成关联交易。
（三）本公司董事会表决情况
本公司于2004年8月25日召开第二届董事会第十三次会议。会议对上述关联交易事项进行了认真讨论，关联董事回避表决，经非关联董事审议表决一致通过了《关于关联交易事项的议案》。四名独立董事就该项交易发表了独立意见，认为此项关联交易定价政策合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的权益。
（四）特殊事项说明
上述交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司
1、交易对方基本情况
企业名称：长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：长沙市银盆南路307号
主要办公地点：长沙市银盆南路307号
法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币300万元
营业执照注册号：4301001800418
主营业务：建筑机械配件的生产和销售；化工产品（不含危险品）、润滑油的经销；园林、绿化地的维护、保养服务；住宿和餐饮服务。
2、历史沿革
中旺公司成立于2001年3月29日，由建设部长沙建设机械研究院及建设部长沙建设机械研究院工会共同发起成立，主营建筑机械配件的生产和销售。成立以来，依托建设部长沙建设机械研究院四十几年建设机械科研开发实践，引进德国先进建设机械配件套件生产设备，在产品设计、生产技术、流程上不断创新，生产出大批量质量精良、性能可靠、技术先进的建设机械配套件。
截至2004年6月30日，长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司总资产为2981.74万元，净资产为1469.22元，实现净利润397.31万元。
（二）湖南建设集团有限公司
1、基本情况
工商登记类型：有限责任公司
注册地点： 长沙市芙蓉中路808号
主要办公地点：长沙市芙蓉中路808号
法定代表人： 刘安元
注册资本：人民币6000万元
营业执照注册号：430000100402
主营业务：工程建设项目的施工总承包
2、历史沿革
湖南建设集团系本公司参股公司，设立于2002年5月，注册资本为6,000万元，中联重科持有其45.8％股份，拥有房建总承包、市政工程、装饰工程、钢结构工程一级资质，是一家综合性施工企业。
截至2004年6月30日，湖南建设集团有限公司总资产为9820.56万元，净资产为4958.67万元，实现净利润370.55万元。
（三） 浦沅工程机械总厂上海分厂
1、基本情况
工商登记类型：国有与集体联营企业（法人）
注册地点： 上海市松江区方塔北路388号
主要办公地点：上海市松江区方塔北路388号
法定代表人： 张建雄
注册资本：人民币884万元
营业执照注册号：3102271000955
主营业务：各种型号武陵牌汽车起重机及工程机械产品、备品配件（涉及许可证经营的凭许可证经营）
2、历史沿革
浦沅工程机械总厂上海分厂成立于1985年，主要从事汽车起重机产品的生产、销售，为湖南省浦沅集团有限公司与上海市茸城工业公司共同出资成立的联营公司。
截至2004年6月，浦沅工程机械总厂上海分厂总资产为7218.13万元，净资产为1335.69万元，实现净利润106.76万元。
（四）湖南浦沅工程机械有限责任公司
1、交易对方基本情况
企业名称：湖南浦沅工程机械有限责任公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园
主要办公地点：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区浦沅工业园
法定代表人：高桐
注册资本：人民币43881万元
营业执照注册号：4300001005300
主营业务：工程起重机械、建设机械、特种车辆、环保机械等机电产品的开发、生产、销售、维修、租赁并提供技术咨询服务；大型机械结构件、液压件及配套电子产品的生产销售。
2、历史沿革
湖南浦沅工程机械有限责任公司是2001年12月18日经长沙市经济委员会下发长经改［2001］179号文《关于同意设立“湖南浦沅工程机械有限责任公司”的批复》后，于2001年12月24日注册，12月26日挂牌成立的有限责任公司。
截至2004年6月，湖南浦沅工程机械有限责任公司总资产为89291.16万元，净资产为46004.36万元，实现净利润115.66万元。
（五）湖南省浦沅集团有限公司
1、基本情况
工商登记类型：有限责任公司（国有独资）
注册地点：长沙市芙蓉南路2号
主要办公地点：长沙市芙蓉南路2号
法定代表人：高桐
注册资本：人民币10913万元
营业执照注册号：4301001000952
主营业务：经营管理本公司及其合资子公司、控股公司和参股公司的国有资产，具有投资功能：各类工程机械、建筑机械、起重运输机械及配件的制造、销售、修理以及进出口业务和代理。
2、历史沿革
湖南省浦沅集团有限公司是国家工程机械行业的骨干企业，集工程机械科研开发、加工贸易于一体的大型国有企业，是国家工程机械行业的重点骨干企业和湖南省、长沙市政府推进工业化进程的十大标志性工程所重点支持的企业之一。
截至2004年6月，湖南省浦沅集团有限公司总资产为106757.43万元，净资产为25797.15万元，实现净利润81.7万元。
（六）常德浦沅建设机械有限公司
1、基本情况
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：常德市鼎城区灌溪镇浦沅集团公司内
主要办公地点：常德市鼎城区灌溪镇浦沅集团公司内
法定代表人：刘年红
注册资本：人民币800万元
营业执照注册号：4307031001384
主营业务：工程机械，建设机械及其零配件的生产、加工、销售、维修，设备出租。
2、历史沿革
常德浦沅建设机械有限公司设立于2001年，是湖南省浦沅集团有限公司的全资子公司，地处常德市鼎城区灌溪镇，主要从事工程机械，建设机械及其零配件的生产、加工、销售、维修，设备出租工作。
截至2004年6月，常德浦沅建设机械有限公司总资产为5683.1万元，净资产为353.07万元，实现净利润－447.95万元。
（七） 湖南特力液压有限公司
1、基本情况
工商登记类型：有限责任公司
注册地点：湖南省常德市灌溪工业园
主要办公地点：湖南省常德市灌溪工业园
法定代表人：詹纯新
注册资本：人民币7200万元
营业执照注册号：4307031001622
主营业务： 液压油缸、液压阀的研究、设计、生产、销售及热处理，电镀来料加工。
2、历史沿革
湖南特力液压有限公司是在湖南省浦沅集团有限公司的控股公司常德雅特液压有限责任公司及常德鼎力液压有限责任公司的基础上，组建的一家集设计开发、加工制造、销售服务于一体的液压油缸、液压阀专业制造企业。该公司由建设部长沙建设机械研究院、常德灌溪祥瑞投资有限公司、湖南浦沅工程机械有限责任公司、廖巨林、芦晓岚、杨学清共同出资组建，地处湖南省常德市灌溪工业园，主要从事液压油缸和液压阀的设计、生产、销售。湖南特力液压有限公司的产品目前为湖南省众多知名工程机械企业提供配套服务，并广泛应用在工程机械、建设机械、冶金、水利等领域。
截至2004年6月，湖南特力液压有限公司总资产为10672.08万元，净资产为7530.48万元，净利润为356.08万元。
（八）长沙浦沅进出口有限公司
1、基本情况
工商登记类型：有限责任公司（国有独资）
注册地点：长沙市芙蓉中路三段613号
主要办公地点：长沙市芙蓉中路三段613号
法定代表人：史良
注册资本：人民币500万元
营业执照注册号：4301001000949
主营业务： 机电产品、成套设备、机械设备、仪器仪表、备件备品、零部件、建筑材料、五金工具、办公用品、家用电器、化工原料（不含危险品）、汽车配件、计算机及配件、金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、历史沿革
长沙浦沅进出口有限公司是在湖南省浦沅集团有限公司的控股公司，成立于1992年，主要从事机电产品进出口业务。
截至2004年6月，长沙浦沅进出口有限公司总资产为1185.57万元，净资产为193.94万元，净利润为－1.5万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）直管、起重配件供应
本公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院控股子公司长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司向本公司提供直管、起重配件。该等关联交易2004年预计金额为1446.8万元。
（二）麓谷工业园设计－施工总承包
本公司的参股公司湖南建设集团有限公司中标“长沙中联重工科技发展股份有限公司麓谷工业园设计－施工总承包项目”。该公司将负责麓谷工业园项目的设计及施工。该承包协议共涉及金额18,155万元。
（三）资产租赁经营
本公司向湖南省浦沅集团有限公司的联营企业－浦沅工程机械总厂上海分厂租赁其所拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的资产，租赁价格定为 159.112万元／年。
（四）存货购买
本公司向湖南省浦沅集团有限公司的联营企业－浦沅工程机械总厂上海分厂购买其所拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的包括原材料、在产品、产成品等在内的存货。该部分存货价值为1309.76万元。
（五）汽车起重机销售
本公司通过湖南浦沅工程机械有限责任公司销售汽车起重机。该协议将在本公司完全取得25吨及25吨以上汽车起重机资质及车管所认可后予以终止。
（六）资产收购
本公司拟以募集资金7,311.23万元收购湖南浦沅工程机械有限责任公司拥有的从事建筑机械、工程机械（含25吨以下汽车起重机）业务相关的资产。
（七）购买固定资产及存货
本公司拟以自有集资金向湖南省浦沅集团有限公司购买固定资产及存货，其固定资产价值为280.94万元，存货价值为4098.15万元。
（八）存货采购
本公司向常德浦沅建设机械有限公司购买混凝土搅拌车、泵车等产品，总价值为2358万元。
（九）液压油缸供应。
湖南特力液压有限公司向本公司提供液压油缸等配件。该等关联交易预计金额为16087.3万元。
（十）零部件采购
本公司向长沙浦沅进出口有限公司采购汽车起重机零部件。该等关联交易2004年预计金额分别为1978.52万元人民币，256.32万美元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）直管、起重配件供应
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司向本公司提供直管、起重配件配件。
4合同执行时间：五年
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（二）麓谷工业园设计－施工总承包
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南建设集团有限公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南建设集团有限公司负责本公司麓谷工业园项目的设计及施工。该承包协议共涉及金额18,155万元。
4合同执行时间：至麓谷工业园竣工
5、定价政策：严格按照《招投标法》的规定制定投标价格制作标书、投标。
（三）资产租赁经营
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、浦沅工程机械总厂上海分厂；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：本公司向湖南省浦沅集团有限公司的联营企业－浦沅工程机械总厂上海分厂租赁其所拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的资产。
4、根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第52号《资产评估报告 》予以确认租赁资产价值及租赁价格。
表一：
项目 帐面价值 调整后价值 评估值 增减值 增值率％ 流动资产 997.39 1285.64 1309.76 24.12 1.88 固定资产 842.79 842.79 1348.55 505.76 60.01 其中：在建工程 192.21 192.21 192.21 0 0 建筑物 326.83 326.83 715.54 388.70 118.93 设备 323.75 323.75 440.80 117.05 36.15 资产总计 1840.18 2128.43 2658.31 529.88 24.90 净资产 1840.18 2128.43 2658.31 529.88 24.90
该资产租赁的资产的价值为1156.34万元（不包括在建工程）。
（四）存货购买
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、浦沅工程机械总厂上海分厂；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：本公司向湖南省浦沅集团有限公司的联营企业－浦沅工程机械总厂上海分厂购买其所拥有的与生产25吨以下汽车起重机相关的包括原材料、在产品、产成品等在内的存货。
4、根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第52号《资产评估报告 》予以确认所购买存货的价格。
该部分存货的价值为1309.76万元（详见表一）。
（五）汽车起重机销售
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南浦沅工程机械有限责任公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：本公司通过湖南浦沅工程机械有限责任公司销售汽车起重机。
4合同执行时间：至2004年9月份本公司完全取得25吨及25吨以上汽车起重机资质及车管所认可后本协议予以终止。
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（六）资产收购
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南浦沅工程机械有限责任公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：公司拟以募集资金7,311.23万元收购湖南浦沅工程机械有限责任公司拥有的从事建筑机械、工程机械（含25吨以下汽车起重机）业务相关的资产。
4合同执行时间：本公司将在增发新股的募集资金到位后将与湖南浦沅工程机械有限责任公司执行《资产收购协议》。
5、定价政策：根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第51号《资产评估报告 》的结果。
表二：
项目 帐面价值 调整后价值 评估值 增减值 增值率% 固定资产 2220.659 2220.65 2604.14 383.49 17.27 其中：建筑物 797.01 797.01 1734.84 937.82 117.67 设备 1423.64 1423.64 869.30 -554.34 -38.94 无形资产 4667.30 4667.30 4707.59 40.29 0.86 资产总计 4667.30 4667.30 4707.59 40.29 0.86 净资产 6887.95 6887.95 7311.23 423.78 6.15
（七）固定资产及存货购买
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南省浦沅集团有限公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：本公司向湖南省浦沅集团有限公司购买固定资产及存货。
4、根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第53号《资产评估报告 》予以确认所购买的固定资产及存货的价格。
表三：
项目 帐面价值 调整后价值 评估值 增减值 增值率％ 一、流动资产 4005．04 4191．26 4098．35 －93.11 -2.22 其中：存货 4005．04 4191．26 4098．35 －93.11 -2.22 二、固定资产 327．76 327．76 280．94 －46.82 -14.29 其中：机器设备 133．90 133．90 94．06 －39.84 -29.75 运输设备 91.22 91.22 89.13 -2.09 -2.30 电子设备 102.64 102.64 97.75 -4.89 -4.77 净资产 4332.80 4519.02 4379.09 -139.93 -3.10
该项固定资产及存货收购的价格为4379.09万元。
（八）存货采购
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、常德浦沅建设机械有限公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：本公司向常德浦沅建设机械有限公司购买混凝土搅拌车、泵车等产品。
4、合同执行时间：至2004年8月31日终止
5、定价政策：按照常德浦沅建设机械有限公司帐面净值确定。
品名 规格 数量 混凝土搅拌车 沃尔沃底盘 20台 混凝土搅拌车 红岩底盘 26台 泵车 沃尔沃底盘 2台
上述产品的总价值为2358万元。
（九）液压油缸供应
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南特力液压有限公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：湖南特力液压有限公司向本公司提供液压油缸等配件。该等液压油缸等配件均依据行为发生时市场行情予以确定。
4、合同执行时间：至2008年12月31日止。
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
（十）零部件采购
1、签订协议双方的名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司、长沙浦沅进出口有限公司；
2、协议签订情况
详见“关联交易概述”。
3、关联交易主要内容：本公司向长沙浦沅进出口有限公司采购汽车起重机零部件。该等汽车起重机零部件均依据行为发生时市场行情予以确定。
4、合同执行时间：至2004年12月31日止。
5、定价政策：定价政策严格按照市场价格原则，并根据市场变化，对价格进行调整。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本次关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上汽车起重机产品相关配件供应、资产租赁经营、存货及固定资产购买及产品销售的关联交易，公司可以保证在汽车起重机资质过渡期间的正常生产、销售，并利用浦沅集团及其下属公司的资源及其在汽车起重机主要部件及相关配件的专业化研发、制造方面的优势，提升在工程机械行业的知名度，延伸产业链，提高汽车起重机的产量、质量，进而达到实现经济效益的目的。
在公司麓谷工业园设计－施工、建筑钢结构材料供应的关联交易，将对高效、优质的完成工业园的建设，建成公司现代化的产业基地，提高公司的整体生产规模方面给予保证。
六、独立董事的意见
以上关联交易是根据本公司实际情况制订，符合本公司的发展需要。依据合同所规定的交易定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东的权益。合同的签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、《直管、起重配件供应合同》；
2、《设计－施工总承包协议书》；
3、《资产租赁经营合同》；
4、《存货购买合同》；
5、《开具汽车起重机销售发票以及代收贷款的协议》；
6、《资产收购协议》；
7、《固定资产及存货购买合同》；
8、《存货购买合同》；
9、《液压油缸供应合同》；
10、《零部件采购合同》；
11、第二届董事会第十三次会议决议以及经董事签字的会议记录；
12、第二届监事会第十一次会议决议以及经监事签字的会议记录；
13、经独立董事签字确认的独立董事意见；
14、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第51号《资产评估报告 》；
15、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第52号《资产评估报告 》；
16、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资（2004）评字第53号《资产评估报告 》。
长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会
二○○四年八月二十七日
长沙中联重工科技发展股份有限公司关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定,保证长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》的有关规定,公司制订了本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
3、对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人 包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司；
2、第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；
第六条 公司的关联自然人是指：
1、持有公司5%以上股份的个人股东；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第一、二项所述人士的亲属,包括：
(1)父母；
(2)配偶；
(3)兄弟姐妹；
(4)年满18周岁的子女；
(5)配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
第七条 因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合第五条和第六条规定的,为公司潜在关联人。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
1、购买或销售商品；
2、购买或销售除商品以外的其它资产；
3、提供或接受劳务；
4、代理；
5、租赁；
6、提供资金 包括以现金或实物形式；
7、担保和抵押；
8、管理方面的合同；
9、研究与开发项目的转移；
10、许可协议；
11、赠与；
12、债务重组；
13、非货币性交易；
14、关联双方共同投资；
15、法律、法规规定的属于关联交易的其它事项。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3、公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属于以下情形的,董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见；
(1)董事个人与公司的关联交易；
(2)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易；
(3)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
4、公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
第十二条 关联交易决策权限：
1、股东大会：单笔或与同一关联人就同一标的在12个月内，公司与其关联人达成的累计标的关联交易总额高于3000万元（不含3000万元）且高于公司最近经审计净资产值的5%的,关联交易在获得公司股东大会批准后实施；
2、董事会：单笔或与同一关联人就同一标的在12个月内，公司与其关联人达成的累计标的关联交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司独立董事会认可后,交公司董事会讨论并做出决议；
3、总经理：单笔或与同一关联人就同一标的在12个月内，公司与其关联人达成的累计标的关联交易总额在300万元以下（含300万元）的且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司总经理做出决议。
第十三条 独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币且公司最近经审计净资产值的5%的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项,独立董事应就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表独立性意见。
第十四条 关联交易的履行：
1、定价原则：公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”,则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”,相应的行业管理部门有“行业定价”的,则按行业定价执行；若无国家定价,亦无行业定价,则按当地市场价格执行；若以上三中价格确定方式均不适用,则按实际成本另加合理利润执行。
2、经常性关联交易事项调价审批权限及处理程序。公司综合服务、土地租赁等已签订合同的经常性关联交易事项价格的调整,按以下程序处理：
(1)对单项关联交易事项的价格调整后在一个会计年度内,累计影响公司利润100万元（含100万元）以下的,授权公司总经理审议决定。
(2)单项关联交易事项的价格调整后,在一个会计年度内,累计影响公司利润超过100万元的,应提交董事会讨论通过。
3、非经常性关联交易审批权限及处理程序。公司与关联方的非经常性关联交易事项,按照如下程序进行处理：
(1)对交易金额在300万元以内（不含300万元）的且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,关联交易事项由公司与关联方签订交易协议，确定交易的数量、价格、总金额、结算方式等,并报公司总经理批准后执行。
(2)交易金额在300—3000万元之间（不含3000万元）且在占公司最近经审计的净资产值的0.5%至5%之间的关联交易事项且涉及资产的出售与购买的必须事前经会计事务所进行审计或评估。
(3)交易金额在3000万元以上的且高于公司最近经审计净资产值的5%以上,关联交易事项除对交易情况进行审议或评估外,总经理还应对该关联交易的公允性、合理性进行审核,同时聘请独立财务顾问就该关联交易发表独立财务意见并提交董事会审议,经公司股东大会批准后实施。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第五章 关联交易信息披露
第十七条 公司披露关联交易,应当向深圳证券交易所提交以下文件：
1、关联交易公告文稿；
2、关联交易协议书或合同；
3、董事会决议及公告；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
第十八条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
1、交易日期、交易地点；
2、有关各方的关联关系；
3、交易及其目的的简要说明；
4、交易的标的、价格及定价政策；
5、关联人在交易中所占权益的性质及比重；
6、关联交易涉及收购或出售某一公司权益的,应当说明该公司的实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况；
7、董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；
8、若涉及对方或他方向公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。
9、独立财务顾问意见；
10、深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。
第十九条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间的且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,公司应当在签订协议后两个工作日内按照第十六条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元的且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告内容应当符合第十六条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
第二十一条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第十七条所述标准的,公司应当按第十七条的规定予以披露。
第二十二条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第十八条所述标准的,公司应当按第十八条的规定予以披露。
第二十三条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议,包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露,协议主要内容 如价格、数量及付款方式等 在下一次定期报告之前未发生显著变化的,公司可以豁免执行本节上述条款的规定,但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第二十四条 公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
1、关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
3、关联人购买公司发行的企业债券；
4、公司与其控股子公司之间发生的关联交易；
5、深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,其披露标准适用第十七、第十八、第十九、第二十条规定；公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,适用第十七、第十八、第十九、第二十条规定。
第六章 其他事项
第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保管。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经公司2004年第一次临时股东大会审议通过，自通过之日生效实施。
长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会
二○○四年八月二十五日
