本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南安塑股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第四届第五次会议（以下简称“本次会议”）于2003年5月29日上午在长沙总部会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由肖贤辉先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于受托管理长沙振升铝材有限公司的议案》。

    为拓展本公司铝型材相关业务，经研究决定，本董事会同意接受岳阳励志实业有限公司的委托，经营管理长沙振升铝材有限公司。

    （一）托管情况概述

    本公司与岳阳励志实业有限公司（以下简称“励志实业”）于2003年5月26日在湖南长沙签订了《委托管理合同》。励志实业将其持有的长沙振升铝材有限公司（以下简称“长沙振升”）75%的股权委托给本公司进行经营管理。励志实业与本公司为关联企业（详见2002年11月30日本公司《关联交易公告》）。

    本公司第四届董事会第五次会议审议通过了该项议案，本议案尚须提请本公司2003年度第二次临时股东大会审议通过。

    （二）托管标的概述

    托管标的：励志实业持有的长沙振升75%的股权

    长沙振升的注册资本为1.5亿元人民币，法定代表人为黄仁雄，企业类型为中外合资企业，经营范围：建筑材料、工业铝型材、铝制品、五金配件、机械模具、各类门窗、货框货架的生产、加工及销售。

    根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘审[2003]2-208号审计报告：截止至2003年4月30日，长沙振升的总资产为21,137.21万元，净资产为12,102.54万元，1-4月的主营业务收入为2,777.72万元，利润总额为281.55万元，净利润为251.97万元。

    （三）托管合同的主要内容：

    1、托管内容：本公司派遣人员在长沙振升担任董事、高级管理人员等职务；有权提议召开有关生产经营的董事会或股东会；董、监事候选人名权。

    2、如托管后的长沙振升生产经营状况稳定，主营业务收入、利润、产品盈利能力较强，则本公司负责收购托管股权。收购的定价原则以2003年4月30日为基准日，以指定股权对应的审计后的净资产值作为收购价格，同时自2003年4月30日起指定股权产生的所有收益归本公司所有。

    3、如长沙振升不符合双方关于收购的约定，甲方同意向乙方支付指定股权在乙方托管期间产生收益的50%作为托管费用。

    4、如股权被本公司收购或不可抗力及政策原因导致乙方无法收购或长沙振升的生产经营不符合乙方需要，则本托管合同自然解除。

    （四）托管的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、托管的目的：此次托管有利于本公司拓展铝型材相关业务，长沙振升拥有先进的工艺、设备及管理，生产的“振升”牌铝型材已成为湖南省及周边地区的著名品牌，产品畅销国内及东南亚等海外市场。此次托管可利用其现有的营销队伍、品牌及完善的营销网络使本公司控股子公司岳阳安塑材料有限公司在较短的时间内尽快产生经济效益。

    2、存在的风险：此次托管属于受托经营管理，由此产生的经营风险由委托人自行承担。

    3、对本公司的影响：如长沙振升经营状况良好，则本公司可对其实施收购，将其纳入本公司铝型材经营范围，拓展本公司铝型材业务，实现以新型材料为主业，同时进行多元发展的战略目标。

    （五）独立董事意见

    鉴于岳阳励志与本公司属于关联企业，本公司独立董事廖正品先生、彭建刚先生、邹奕红女士对此发表独立意见认为，此次受托经营行为遵循了公平对等的原则，符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，董事会表决程序合法，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

    （六）备查文件

    1、《委托管理合同》

    2、长沙振升营业执照复印件

    3、天孜湘审[2003]2-208号审计报告

    二、审议通过了《关于召开本公司2003年度第二次临时股东大会的议案》。

    本董事会决定于2003年6月30日在长沙市河西望城坡长沙中圆科技有限公司科技楼会议室召开本公司2003年度第二次临时股东大会。

    召开本公司2003年度第二次临时股东大会的相关事宜通知如下：

    1、会议召开时间和期限：2003年6月30日（星期一）上午9时，会期半天。

    2、会议地点：长沙市河西望城坡长沙中圆科技有限公司科技楼会议室

    3、会议审议的议案：

    审议《关于受托管理长沙振升铝材有限公司的议案》。

    4、会议出席对象：

    （1）公司董事、监事、董秘及其他高级管理人员；

    （2）凡在2003年5月30日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本公司2003年度第二次临时股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记事项：

    （1）登记手续：

    法人股东应持有《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）及能证明法人代表资格的有效证件和法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证原件和复印件、委托人股东账户卡进行登记。

    异地股东可以在会议登记截止日（2003年6月26日）前用传真或信函方式进行登记。

    （2）登记地点：长沙市芙蓉中路海东青大厦16楼

    湖南安塑股份有限公司董事会秘书办公室

    （3）登记时间：2003年6月23日至26日的工作时间

    （4）其它事项：

    会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    联 系 人：肖 伟 邮政编码：410005

    联系电话：（0731）4318808—776

    传 真：（0731）4315978

    联系地址：长沙市芙蓉中路海东青大厦16楼

    湖南安塑股份有限公司董事会秘书办公室

    特此公告。

    

湖南安塑股份有限公司

    董事会

    2003年5月29日

    附件一：授权委托书

    兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南安塑股份有限公司2003年度第二次临时股东大会会议，并代为行使表决权。

    委托单位盖章（委托人签名或盖章）：

    委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：

    委托单位（委托人）持股数：

    委托单位（委托人）股东账号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。