本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资的概述

    1、对外投资的基本情况：

    本公司于2003年5月8日与长沙新大新置业有限公司（下称“新大新公司”）签署了《股权转让协议》，本公司同意受让新大新公司持有的泰阳证券有限责任公司（下称“泰阳证券”）9,000万股股权（泰阳证券的总股本为120,479.6万元，占7.47%），转让价格为人民币1.19元/股（含权），共计人民币10,700万元。出资方式为以自有资金出资。

    本次对外投资不构成关联交易。

    2、董事会审议对外投资的情况

    本公司第四届董事会第三次会议于2003年5月13日召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长肖贤辉先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于受让泰阳证券有限责任公司股权的议案》。该议案经董事会审议通过后，提交本公司2003年第一次临时股东大会审议批准。

    二、投资协议主体介绍

    1、长沙新大新置业有限公司系1996年9月20日成立的有限责任公司，注册资本为31,080万元，法定代表人为伍跃时，经营范围为三级房地产开发，承担城市建设各项基础设施和服务配套公用设施的综合开发；依法承办征地和拆迁；代建房屋工程；综合开发土地房屋；经营房地产业。

    2、新大新公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    3、新大新公司没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚，没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、投资标的基本情况

    投资标的：泰阳证券有限责任公司

    注册资本：120,479.6万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：证券代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其它业务。

    根据天职孜信会计师事务所有限公司于2003年3月11日出具的天孜湘审[2003]2-118号审计报告，泰阳证券上一会计年度的总资产为5,924,357,719.33元，净资产为1,285,823,117.69元，主营业务收入为289,140,095.04元，利润总额为2,611,532.58元，净利润为2,219,802.69元，未分配利润为333,571.72元。

    四、对外投资协议的主要内容

    1、本公司于2003年5月8日与新大新公司签署《股权转让协议》，本公司同意受让新大新公司持有的泰阳证券9,000万股股权（泰阳证券的总股本为120,479.6万元，占7.47%）。

    2、投资金额为人民币10,700万元。支付方式为本公司以自有资金10,700万元支付。

    3、违约责任为违约方向守约方支付1,200万元违约金。

    4、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，经本公司股东大会通过之后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的：我国证券行业作为国民经济核心产业之一，与国外发达国家及新兴市场相比，仍有巨大发展空间，前景广阔，且证券公司进入门槛较高，加之目前我国证券行业处于低谷，收购代价较低，因此，参股泰阳证券可使本公司获取较为可观的投资收益，从而为本公司培育新的利润增长点，实现全体股东利润最大化的目标。

    2、存在的风险：由于整个证券行业暂处于低迷时期，对公司的利润可能有一定的影响，但也因此使得进入代价较低。

    3、对本公司的影响：本公司以较低的成本收购泰阳证券股权有如下好处：（1）可以获得泰阳证券提供的智力支持，充分利用其专业人才为本公司作投资咨询和管理顾问；（2）有利于实现本公司“十五”战略发展规划———以新型材料为主业，同时进行多元发展；（3）从证券业长期发展趋势来看，其发展空间巨大，值此低谷之际，收购泰阳证券股权无疑将给本公司带来较大的直接和间接回报，是值得本公司进行长期战略投资的项目。

    六、备查文件

    1、股权转让协议

    2、董事会第四届第三次会议决议

    3、天孜湘审[2003]2-118号审计报告

    4、关于受让泰阳证券股权的可行性研究报告。

    特此公告。

    

湖南安塑股份有限公司

    董事会

    2003年5月13日