致：湖南安塑股份有限公司

    湖南联合创业律师事务所(以下简称“本所”)为具有证券法律业务资格的律师 事务所，现本所受湖南安塑股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规范意见 (2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规、规范性文件及《湖南 安塑股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2000年年度股东大会( 以下简 称“本次年度股东大会”)召开的有关事宜，出具本法律意见书，发表法律意见。

    为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次年度股东大会并审查了公司 提供的有关召开本次年度股东大会的有关文件的原件和影印件，包括(但不限于)公 司关于召开本次年度股东大会公告、公司本次年度股东大会的各项议程及相关决议 等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真 实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意 见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据对事实的了解及对有关法律的理解，仅就公 司本次年度股东大会所涉相关法律问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次年度股东大会公 告材料，随其它需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担 责任。

    一、关于本次年度股东大会的召集

    (一)本次年度股东大会的召集

    根据公司董事会于2001年4月30日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊载的 《湖南安塑股份有限公司董事会第三届第七次会议决议及关于召开2000年年度股东 大会的决定》(以下简称《决议》)，公司董事会已就本次年度股东大会的召开作出 了决议并以公告形式通知股东。公司本次年度股东大会的召集符合《公司法》、《 规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    (二)本次年度股东大会的召开

    1、根据《决议》，公司定于2001年6月1日召开本次年度股东大会， 本次年度 股东大会召开的时间符合《规范意见》及《公司章程》有关年度股东大会应于上一 会计年度结束后的六个月内举行的有关规定。

    2、根据《决议》，公司召开本次年度股东大会的通知已提前30 日以公告方式 作出，公司通知召开本次年度股东大会的时间符合《公司法》、《规范意见》及《 公司章程》的有关规定。

    3、根据《决议》， 公司有关本次年度股东大会会议通知的主要内容有：会议 议题、出席会议对象、出席会议登记事项、会议地点和会议时间、会议联系人姓名、 电话、传真等，该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4、 根据本所律师的审查， 本次年度股东大会召开的实际时间、 地点与公司 2000年度股东大会会议通知中所公告的时间、地点一致，符合《规范意见》及《公 司章程》的有关规定。

    5、根据本所律师的审查， 本次年度股东大会由公司董事长何述金先生主持， 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据公司所作的统计及本所律师的核查， 出席本次年度股东大会的股东及 股东委托代理人共42人，代表股份数为52538346股，占公司总股本9650万股的 54 .44％，上述出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    2、根据本所律师的核查，除董事易贤圣先生外，公司董事、 监事及高级管理 人员均出席了本次年度股东大会，该等人员资格合法、有效。

    3、本所律师康笃华、胡赞兵出席了本次年度股东大会。

    三、关于本次年度股东大会的提案

    1、根据公司董事会于2001年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》上刊载 的《决议》，公司董事会公布了本次年度股东大会的提案。

    2、临时提案：

    公司监事会于2001年5月18 日向公司董事会递交了提请本次年度股东大会审议 的临时提案，包括两项内容，一是同意周长清先生辞去监事会监事职务并推荐杨振 平先生为监事候选人；二是将长沙安塑塑料制品厂改制为有限责任公司。经验证， 公司监事会提出上述临时提案的程序符合《公司章程》和《规范意见》的规定。

    持有公司1100万股份(占公司总股本的11.40％)的股东， 湖南金利塑料制品有 限公司于2001年5月18 日向公司董事会递交了提请本次年度股东大会审议的临时提 案，提议免去易贤圣先生公司董事职务，并推荐周长清先生任公司董事。经核查， 湖南金利塑料制品有限公司具备提出临时提案的资格，且其提出临时提案的程序符 合《公司章程》和《规范意见》的规定。

    公司董事会于2001年5月21日对以上临时提案进行审核后， 决定将该提案提交 本次年度股东大会审议，并已将该临时提案在2001年5月23 日的《中国证券报》、 《证券时报》上进行了公告，符合《公司章程》和《规范意见》的规定。

    经本所律师验证，本次年度股东大会所审议的事项与公司董事会的公告内容相 符。

    四、关于本次年度股东大会的表决程序

    1、 出席本次年度股东大会的股东及股东委托代理人指定两名股东代表及一名 监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

    2、根据本所律师的审查，本次股东大会采取书面记名方式投票表决， 出席会 议的股东及股东代理人就列入本次年度股东大会议事日程的提案进行了表决，关联 股东的股票数未计入有效表决数总数，该表决方式符合《公司章程》及《规范意见》 的有关规定。

    3、根据对表决结果所作的清点及本所律师的审查， 本次年度股东大会对提案 的表决结果如下：

    各项普通决议均经出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权半数以上通过。 修改公司章程的决议经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

    上述表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，湖南安塑股份有限公司2000年年度股东大会的召集 和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本四份。正本和副本具有同等法律效力。