本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南安塑股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第三届第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2003年3月11日上午在长沙总部会议室召开。本次会议应到董事4人，实到董事4人。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长肖贤辉先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

    本董事会推荐第四届董事会董事、独立董事候选人如下（简历见附件一）：

    董事候选人：肖贤辉、于立群、刘金水、段军、万新红、彭隆

    独立董事候选人：廖正品、彭建刚、邹奕红

    本公司独立董事认为，上述除独立董事候选人以外的其他6名董事候选人任职资格和提名程序合法。

    二、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

    同意将本公司独立董事的津贴调整为5万元/年。

    三、审议通过了《关于修改本公司〈章程〉部分条款的议案》。

    为适应公司发展的需要，本公司拟对《章程》进行相应的修改：

    原《章程》第一百条：“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事人数按中国证监会《指导意见》相关要求设立，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

    现修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事人数按中国证监会《指导意见》相关要求设立，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

    四、审议通过了《关于召开本公司2002年年度股东大会相关事宜的议案》。

    本董事会决定于2003年4月13日在长沙市河西望城坡长沙中圆科技有限公司科技楼多功能厅召开本公司2002年年度股东大会。

    召开本公司2002年年度股东大会的相关事宜通知如下：

    1、会议召开时间和期限：2003年4月13日（星期日）上午9时，会期半天。

    2、会议地点：长沙市河西望城坡长沙中圆科技有限公司科技楼多功能厅

    3、会议审议的议案：

    （1）审议《2002年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2002年度监事会工作报告》；

    （3）审议《2002年度财务决算报告》；

    （4）审议《2002年度利润分配预案》；

    （5）审议《2002年年度报告正本及其年度报告摘要》；

    （6）审议《关于续聘天职孜信会计师事务所有限公司为2003年度公司审计中介机构并确定其报酬的议案》；

    （7）审议《关于董事会换届选举的议案》；

    （8）审议《关于监事会换届选举的议案》；

    （9）审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

    （10）审议《关于修改本公司〈章程〉部分条款的议案》；

    4、会议出席对象：

    4、会议出席对象：

    （1）公司董事、监事、董秘及其他高级管理人员；

    （2）凡在2003年3月28日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本公司2002年年度股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记事项：

    （1）登记手续：

    法人股东应持有《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）及能证明法人代表资格的有效证件和法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证原件和复印件、委托人股东账户卡进行登记。

    异地股东可以在会议登记截止日（2003年4月10日）前用传真或信函方式进行登记。

    （2）登记地点：长沙市芙蓉中路海东青大厦16楼

    湖南安塑股份有限公司董事会秘书办公室

    （3）登记时间：

    2003年4月7日至10日的工作时间

    （4）其它事项：

    会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    联 系 人：肖 伟 邮政编码：410011

    联系电话：（0731）4318808—776

    传 真：（0731）4315978

    联系地址：长沙市芙蓉中路海东青大厦16楼

    湖南安塑股份有限公司董事会秘书办公室

    特此公告。

    

湖南安塑股份有限公司董事会

    2003年3月11日

    附件一：董事、独立董事候选人简历

    肖贤辉，男，31岁，汉族，研究生，经济师。曾任职于湘财证券有限责任公司投资银行总部，湖南中立财务顾问有限公司。现任本公司董事长兼总经理。

    于立群，男，41岁，大学文化，会计师。曾任裕湘实业公司经理、湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任鸿仪投资发展有限公司董事、总裁，张家界旅游开发股份有限公司董事。

    刘金水，男，41岁，汉族，工学博士，教授，博士生导师。曾任湖南大学产业集团副总经理，湖南大学科技开发总公司总经理，河北湖大科教股份有限公司总经理。

    段军，男，33岁，工商管理硕士（MBA）。曾任湖南国光瓷业集团股份有限公司董事、董事会秘书、副董事长。现任鸿仪投资发展有限公司副总裁、张家界旅游开发股份有限公司董事。

    万新红，男，37岁，大学本科，高级会计师、经济师。曾任岳阳起重电磁铁厂化工设备分厂财务科长，岳阳起重电磁铁厂财务处处长。现任本公司董事兼财务总监。

    彭隆，男，36岁，汉族，中共党员、经济师、硕士，1992年至2000年在中国建设银行湖南省分行工作；2000年至今任深圳市荣涵投资有限公司任风险监控部副总经理。

    廖正品，男，1940年出生，汉族，大学。曾任西藏塑料厂工程师、轻工业部塑料局处长、轻工业部体改司处长、中国轻工总会塑料办副主任、中国塑料协会副理事长兼秘书长。现任中国塑料加工工业协会理事长兼秘书长。

    彭建刚，男，1955年出生，汉族，教授、博士生导师。曾任中南大学管理工程系副教授、系副主任，湖南大学金融系教授。1997年12月至1998年12月被选派为比利时根特大学商学院高级访问学者，2002年3月至6月，被选派为美国休斯敦大学商学院和莱斯大学商学院高级访问学者。现任湖南大学金融学院常务副院长、金融学科学术带头人，湖南大学金融发展与银行管理研究中心主任。

    邹奕红，女，1965年出生，汉族，研究生，注册会计师。曾任湖南商学院会计系教师、湖南盐业公司财务顾问。现任华寅会计师事务所合伙人、总审计师。

    附件二：授权委托书

    兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席湖南安塑股份有限公司2002年年度股东大会会议，并代为行使表决权。

    委托单位盖章（委托人签名或盖章）：

    委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：

    委托单位（委托人）持股数：

    委托单位（委托人）股东账号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。

    　

湖南安塑股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南安塑股份有限公司董事会现就提名廖正品为湖南安塑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南安塑股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖南安塑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南安塑股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南安塑股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南安塑股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南安塑股份有限公司董事会

    2003年3 月11日

    　

湖南安塑股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人廖正品，作为湖南安塑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南安塑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南安塑股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：廖正品

    2003年3 月11日

    　

湖南安塑股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南安塑股份有限公司董事会现就提名彭建刚为湖南安塑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南安塑股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖南安塑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、 符合湖南安塑股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南安塑股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南安塑股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南安塑股份有限公司董事会

    2003年3 月11日

    　

湖南安塑股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人彭建刚，作为湖南安塑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南安塑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南安塑股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：彭建刚

    2003年3 月11日

    　

湖南安塑股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南安塑股份有限公司董事会现就提名邹奕红为湖南安塑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南安塑股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖南安塑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南安塑股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南安塑股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南安塑股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南安塑股份有限公司董事会

    2003年3 月11日

    　

湖南安塑股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邹奕红，作为湖南安塑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南安塑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南安塑股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：邹奕红

    2003年3 月11日