本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南安塑股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第三届第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2003年2月22日上午在长沙总部会议室召开。本次会议应到董事5人，实到董事4人（独立董事王广明先生于2003年2月13日因病逝世）。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长肖贤辉先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、本公司独立董事王广明先生于2003年2月13日因病逝世，王广明先生在担任本公司独立董事期间，尽职尽责，出席了任职期间召开的历次董事会会议。对王广明先生的逝世，本董事会表示沉痛的哀悼和深切的怀念。

    二、审议通过了《2002年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《2002年度总经理工作报告》。

    四、审议通过了《2002年度财务决算报告》。

    五、审议通过了《2002年度利润分配预案》。

    经天职孜信会计师事务所审计，本公司2002年度共实现净利润28,428,390.30元，减提取10%的公积金5,558,209.22元、5%的公益金2,779,104.61元，加期初未分配利润39,682,832.06元。本次实际可供全体股东分配的利润为59,773,908.53元。

    本公司原计划在2002年度结束后分配利润一次，由于目前本公司正处于项目投资使市场发展的高速时期，为加速公司发展，扩大市场份额，保证生产资金的充足，为公司创造更大的效益，本公司决定调整原利润分配预案，本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

    六、审议通过了《2002年年度报告正本及其年度报告摘要》。

    七、审议通过了《2003年度经营计划》。

    八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    续聘天职孜信会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计中介机构，聘任期限为壹年。

    九、审议通过了《关于推迟第三届董事会换届选举的议案》。

    本公司第三届董事会于2003年2月28日任期届满。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本公司拟扩大董事会人数，并使独立董事人数超过董事会成员的三分之一。由于选举独立董事需依据一定的程序提名、申报、审核后选举产生，故第三届董事会换届推迟进行，具体时间另行公告。

    为了对广大投资者负责，同时保持公司经营决策的连续、稳定，第三届董事会将在届满后至换届选举前继续履行职责，各位董事承诺在此期间一如既往，勤勉尽责，不做有损公司利益、股东利益的决策及行为。

    十、2002年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。