湖南安塑股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年12月31日上午在湖南长沙浏阳市神农山庄会议室召开本公司2002年第一次临时股东大会。出席会议股东及股东代表4人，代表股份数51,711,000股，占本公司总股本9650万股的53.59%。会议符合《公司法》、本公司《章程》和《上市公司股东大会规范意见》的规定。会议由本公司董事长肖贤辉先生主持。会议对各项议案进行了认真审议，并以书面记名投票表决方式逐项表决了如下决议：

    一、 审议通过了《关于收购岳阳励志实业有限公司资产暨关联交易的议案》。

    本议案的关联股东洪江市大有发展有限责任公司依法回避表决，回避表决的股份数为28,809,000股。有效表决股份数22,902,000股。

    同意票22,902,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0%。

    二、 审议通过了《关于设立本公司控股子公司岳阳公司的议案》。

    同意票51,711,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0 %；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0 %。

    三、 审议通过了《关于本公司对控股子公司长沙中圆科技有限公司增资的议案》。

    同意票51,711,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0 %；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0 %。

    四、 审议通过了《关于确定董事会投资权限范围的议案》。

    同意票51,711,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0 %；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0 %。

    五、审议通过了《关于修改本公司〈章程〉部分条款的议案》。

    本议案为特别决议，须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

    同意票51,711,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0 %；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0 %。

    六、 审议通过了《关于设立董事会各专门委员会的议案》。

    同意票51,711,000股，占与会股东有效表决权股份数的100 %；

    反对票0股，占与会股东有效表决权股份数的0 %；

    弃权票0股，占与会股东有效表决权股份数的0 %。

    本公司董事会聘请具有证券从业资格的湖南启元律师事务所袁爱平律师对本公司2002年第一次临时股东大会进行现场见证，并出具了《律师见证书》，认为本次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。出席本次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效。公司本次临时股东大会的表决程序合法有效。

    特此公告。

    

湖南安塑股份有限公司

    股东大会

    二00二年十二月三十一日